Oficio 220-083882
28 de Julio de 2011
Superintendencia de Sociedades
Designación revisor fiscal en una sociedad en comandita por acciones.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2011-01-179516, mediante la cual consulta lo siguiente: “Si hay una sociedad en comandita por acciones donde existen dos (2) socios gestores y uno (1) de ellos delegó en el otro la administración de la sociedad, el socio gestor que delegó puede intervenir y votar la elección del revisor fiscal?
Lo anterior considerando que la función del revisor fiscal es controlar los actos del administrador velando por los intereses de los socios excluidos de la administración entre los cuales se encuentra el socio gestor delegante y que dicho gestor responde solidariamente por los actos del delegado.”
Al respecto, es del caso precisar que conforme al artículo 204 del Código de Comercio, la elección del revisor fiscal se hará por mayoría absoluta de la asamblea o junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de los votos comanditarios….”
En este sentido, es claro que el socio gestor que delegó la administración no constituye parte del quórum que integra la mayoría para designar revisor fiscal.
Ahora bien, la vigilancia que ejerce quien tenga a su cargo las funciones de revisor fiscal, son las previstas en el artículo 207 ibídem, todas relacionadas con el correcto funcionamiento de la sociedad, lo que en la práctica beneficia a todos los socios, incluidos los gestores, sin perjuicio, de la posibilidad legal que le asiste a quien hubiere delegado la administración, de reasumirla, para lo cual, a juicio de esta oficina, bastaría con comunicarle su decisión al otro socio gestor.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
