Oficio 220- 091793
21 de Agosto de 2011
Superintendencia de Sociedades
Derecho de inspección en la sociedad de responsabilidad limitada y consecuencias por su inobservancia.
En atención a su comunicación vía E- mail mediante la cual formula algunos interrogantes relacionados con los derechos que tiene el socio en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, particularmente del derecho que podría ejercer para conocer la información contable de la misma a la que no ha tenido acceso, me permito manifestarle que en la P.Web: podrá consultar entre otros a los conceptos jurídicos que esta Entidad emite sobre los asuntos que son materia de la legislación mercantil, entre los cuales encontrará diversos pronunciamientos que le proporcionarán una ilustración completa sobre ese tema que se halla regulado el título V del Libro Segundo del Código de Comercio, en los artículos 359 y siguientes, en concordancia con las normas de aplicación general a todos los tipos societarios.
No obstante lo anterior y para proporcionar una somera aproximación a las reglas que sobre el particular aplican, es pertinente traer a continuación las siguientes consideraciones de carácter general.
1). Sin perjuicio de lo que sobre el particular disponen los artículos 187 y 358 del código citado, del artículo 369 ibídem se desprende que los socios en las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejercitar el derecho de inspección en cualquier tiempo, lo que se debe entender como el derecho para examinar la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas, y en general todos los documentos de la compañía en el momento en que el asociado lo estime necesario.
En cuanto al tiempo para ejercer tal derecho, esta Entidad ha precisado que el derecho de inspección procede sin ninguna restricción “…en razón a que puede ser ejercido en cualquier época o momento, no estando circunscrito a ningún período o lapso determinado como ocurre en el caso de las sociedades anónimas”.
2). También se ha concluido que el socio puede ejercer este derecho directamente o por un representante, lo cual significa que es a su titular a quien le corresponde determinar si lo ejercita personalmente o, por el contrario, designa una persona para ese efecto.
3). Como consecuencia de lo expuesto, no es posible para los administradores de un ente societario impedir o limitar el ejercicio del derecho mencionado, ni aún estatutariamente, pues como quedó expresado, éste es inderogable.
No obstante, en torno a las limitaciones esta Entidad, con fundamento en el artículo 48 de
4). En esta medida no es dable para los administradores impedir que el asociado directamente o por medio de su representante examine los libros y documentos que por ley tiene derecho y menos, aún oponerse por razones infundadas.
5) Si bien como se indicó, el ejercicio del derecho de inspección no puede limitarse en el tiempo, tampoco puede convertirse en un obstáculo para la buena marcha de la empresa; de ahí que bien podría la sociedad establecer para ese propósito un lugar, a fin de evitar a que se altere el curso normal de su actividad, si se tiene en cuenta que los libros y documentos a inspeccionar son los señalados en el citado artículo 369, mas no sobre las actividades, operaciones y negocios del ente social.
6) De conformidad con en el artículo 48 de
En los anteriores términos se ha dado respuesta su solicitud ha sido atendida, no sin antes advertir que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
