Oficio 220-060568
15 de Mayo de 2011
Superintendencia de Sociedades
Corrección de errores en libros de actas
Me refiero a su escrito allegado a la Cámara de Comercio de esta ciudad el 23 de marzo de 2011 y remitido por esta el 5 de abril de 2010, según radicado 2011-01-120765, mediante el cual expone que el libro JSCON1 registrado el 11 de octubre de 2007 bajo el numero 01285459 ante la citada Cámara, como de Junta de Socios de la Concesionaria San Rafael S.A., debió ser inscrito como Libro de Actas de Junta Directiva, y ha venido utilizándose para asentar las actas de cuerpo colegiado.
En tal sentido consulta:
1. ¿Es necesario realizar la modificación o aclaración del nombre correcto (Junta Directiva) en el libro constituido bajo el título “Junta de Socios”?. De ser así ¿cuál es el procedimiento establecido?
2. ¿Qué sucede con las Actas de Junta Directiva que ya fueron registradas e impresas en el mencionado libro? Realizada la correspondiente aclaración y/o modificación, debemos comprar un nuevo libro para la impresión de las demás Actas de Junta Directiva?
3. La impresión se realizó a dos (2) caras, ¿Es esto incorrecto? De ser así ¿cómo se puede subsanar?
Es de advertir en primer término, que este Despacho con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de las sociedades.
Previo a resolver los interrogantes planteados, es preciso traer a colación lo establecido en el artículo 131 del Decreto 2649 de 1993, según el cual “…, los entes económicos pueden asentar en un solo libro las actas de todos los órganos colegiados de dirección, administración y control. En el caso debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos…”.
Aunque el caso planteado en el primer punto no se ajusta en un todo a la norma en mención por cuanto el libro fue inscrito bajo la denominación específica de “Actas de Junta de Socios”, si lo es que las actas asentadas han sido distinguidas con el nombre de la reunión que corresponde, esto es de Junta Directiva, y en esta medida lo que procede es hacer una anotación aclaratoria, según lo dispone el artículo 132 ibídem, y continuar utilizando el libro hasta su terminación.
Al haber indicado el procedimiento a seguir para subsanar la aludida inconsistencia, queda respondida la pregunta expuesta en el segundo punto.
En cuanto a la tercera pregunta, esta Entidad a través del oficio 220-55501 del 2 de septiembre de 2003, en respuesta a una consulta similar, conceptuó lo siguiente:
“…Al respecto, se advierte que los artículos 28, ordinal 7º y 195 del Código de Comercio, los cuales en concordancia con los artículos 123 y siguientes del Decreto 2649 de 1993, regulan los asuntos relativos al libro de actas y el consiguiente registro, contemplan una serie de aspectos atinentes al manejo y en general la forma de llevar los libros; sin embargo éstos no establecen de manera expresa condición ni formalidad alguna en la cual se exija que la impresión de las actas sólo pueda efectuarse en las hojas que llevan impreso el sello de seguridad que da cuenta de su autenticación, ni tampoco prohibición que impida la utilización por el lado anverso de las mismas.
Por consiguiente y teniendo en cuenta adicionalmente que en todo caso las hojas de los libros deben ser foliadas en forma continua, es dable inferir que para efectos de imprimir las actas pueden utilizarse los dos lados de las mismas”.
En los anteriores términos considero haber atendido las inquietudes planteadas no sin antes reiterar que los efectos de la presente consulta son los previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
