concepto de capital en las sociedades por acciones y sociedades de personas

Oficio 670-000472 de 25 de abril de 2007

CONCEPTO DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES Y SOCIEDADES DE PERSONAS

En la regulación  que de las sociedades por acciones trae el Código de Comercio, se establece una clara diferenciación entre los conceptos de capital autorizado, capital suscrito y capital pagado. Se entiende por el primero de ellos, una cuantía  fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad. Dicho monto es fijado por los asociados libremente, con fundamento en las necesidades económicas de la empresa que se propongan desarrollar.

El capital suscrito se ha definido tradicionalmente como la parte del autorizado que los socios se comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados al contado o a plazos.

Ahora bien, el capital pagado como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del suscrito que ha ingresado al haber social, esto es la suma que ha sido efectivamente cancelada por los asociados.

Es pertinente anotar, que los tres conceptos, tal vez el que reviste mayor relevancia es el del capital suscrito, dado que es el que refleja con exactitud la cuantía de los aportes de que dispone el ente societario para cumplir con el objeto social de la compañía.[1]

De otro lado, frente al alcance del concepto de “capital suscrito” en las sociedades distintas de las sociedades por acciones, es necesario señalar que la doctrina ha diferenciado las sociedades de personas (sociedades de responsabilidad limitada, colectivas y en comandita simple) y las sociedades por acciones (sociedades anónimas y en comandita por acciones), entendiendo las primeras, como aquellas concebidas como estructuras cerradas en las que prevalecen las calidades personales de los asociados, y las segundas como aquellas que presentan una estructura impersonal en la que el elemento intuntu rei (factor cosa),  prevalece[2].

Tal clasificación, se evidencia en la división del capital, pues mientras en las sociedades de personas existe un único concepto de capital social, que consiste tan solo en la sumatoria de los aportes de los asociados, en las sociedades por acciones el capital se encuentra dividido en tres rubros diferenciados (autorizado, suscrito y pagado).

Así las cosas, en sentido estricto, no puedo hablarse de capital de “capital suscrito” en las sociedades de personas, sino de la existencia de un único tipo de capital denominado “capital social”.

En los anteriores términos espero haber dado una respuesta satisfactoria a su consulta, no sin antes señalarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el inciso 3° del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.