Oficio 220 – 085856
4 de Agosto de 2011
Superintendencia de sociedades
Competencia de Supersociedades para controlar o vigilar venta de activos y/o liquidación de una sociedad incursa en un proceso de extinción de dominio
Acuso recibo de su escrito radicado en esta Entidad con el número 2011- 01-210020, remitido por
¿Que diferencias habría entre uno y otro caso en cuanto al papel de control y vigilancia que ejerce
Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones de orden legal:
i) Al tenor de lo previsto por el artículo 82 de
ii) Por su parte, el Decreto 4350 de 2006, por el cual se determinan las personas jurídicas sujetas a la vigilancia de
iii) Ahora bien, el legislador al establecer las funciones que debe ejercer
iv) Sentado lo anterior, es necesario establecer si este Organismo tiene competencia alguna para vigilar uno u otro procedimiento, en cuanto a lo primero, es decir, en cuanto a la venta de activos, se observa que el Decreto 1170 de 2008, por medio del cual se reglamenta parcialmente el literal e) del numeral 2 del artículo 2º de
v) En relación con lo segundo, esto es, el control o vigilancia del proceso de liquidación privada, se anota que las funciones de esta Entidad dentro del aludido proceso, se limitan única y exclusivamente a:
a.- Designar un liquidador para que adelante el aludido proceso, cuando agotados los medios para tal efecto, esta no se haga, en cuyo caso, cualquiera de los socios podrá solicitar a dicho organismo se nombre el respectivo liquidador, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Código de Comercio.
b.- Sin embargo, es de advertir que en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados de la misma, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En este caso todos los asociados tendrán las facultades y las obligaciones para todos los efectos legales.
c.- Aprobar el inventario del patrimonio social, tratándose de sociedades sujetas a su vigilancia, cuando se cumplan con los presupuestos previstos en la ley o en los estatutos.
En efecto, el artículo 6º del Decreto 2300 de 2008, preceptúa que “De conformidad con lo dispuesto en el artículo 124 de
a. Las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de
b.- Las sociedades comerciales por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras vigiladas o controladas por
vi) Ahora bien, la actuación ión de
1.- Correr traslado común a los socios y a los acreedores de la sociedad del inventario del patrimonio social, por un término de diez hábiles.
El traslado se surtirá en la secretaria y durante el término del mismo y cinco días más, tanto los asociados como los acreedores podrán objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave. Las objeciones se tramitarán como incidente y, si prosperan el Superintendente ordenará la corrección del caso (artículo 235).
2.- Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el término sin que se hubiere formulado objeciones, el Superintendente aprobará el inventario y ordenar devolver lo actuado a fin de que dichas diligencias se protocolicen en la cuenta final de la liquidación (artículo 236).
Luego, en resumen se tiene que dentro de las funciones deferidas por la ley a este Organismo, no se encuentra la de controlar la venta de bienes de la liquidación privada de una sociedad que se encuentra incursa en un proceso de extinción de dominio, salvo cuando se trate de aprobar el inventario de bienes de sociedades por acciones y sucursales de sociedades extranjeras sometidas al control o vigilancia de esta Superintendencia, cuando se den lo presupuestos señalados en el artículo 6 del Decreto 2300 ya citado.
En los anteriores términos, damos respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
