Oficio 220-052755
01 de Mayo de 2011
Superintendencia de Sociedades
Clases de reuniones sociales
Me refiero a su escrito allegado vía correo electrónico el 21 de marzo de 2011 radicado en esta Entidad con el número 2011-01-097400, mediante el cual solicita se le informe cuantas clases de reuniones sociales hay, y cuales son los requisitos o como se deben de llevar a cabo, porque ha encontrado que existen: reuniones ordinarias, extraordinarias, de hora siguiente, de segunda convocatoria, por derecho propio, universales y no presenciales.
Respecto de las reuniones del máximo órgano social, la legislación reconoce expresamente dos tipos, las ordinarias y las extraordinarias, precisión efectuada en el oficio 220-043760 del 30 de julio de 1998.
En cuanto a la normatividad aplicable, establece el artículo 181 del Código de Comercio, que clasifica en dos las reuniones del máximo órgano social, unas ordinarias y las otras extraordinarias, que: “Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos”., y en forma extraordinaria también se reunirán cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.
Dispone el artículo 182 ibídem, que en la convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, y en las ordinarias, la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. Prevé igualmente esta norma, que el requisito de convocatoria puede obviarse cuando se hallare representada la totalidad de los asociados, evento en el cual la reunión así celebrada, la doctrina la ha denominado "universal" y puede llevarse a cabo en todo tiempo y lugar, sea dentro o fuera del domicilio.
Las reuniones se realizarán en el domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum (artículo 186 ídem).
Respecto de las reuniones ordinarias de la asamblea de accionistas, establece el artículo 422 del Código citado, que las mismas se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, con el objeto de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Igualmente establece, que si no fuere convocada, la asamblea se reunirá “por derecho propio” el primer día hábil del mes de abril, a las
Por su parte, las “reuniones de segunda convocatoria” de que trata el artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de
En cuanto a las reuniones “no presenciales”, establecidas en el artículo 19 de la ley 222 de 1995, son una forma que permite a la junta de socios, a la asamblea general de accionistas y a la junta directiva, deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.
Para su realización es preciso sujetarse a los requisitos que para el efecto la ley establece, entre ellos, la participación de todos los asociado o miembros de la junta directiva,según sea el caso, y la utilización de un medio susceptible de probarse; pero además, contar con la presencia de un delegado de esta Superintendencia, en el evento en que la compañía se encuentre vigilada por
Otro mecanismo para la toma de decisiones es el contemplado en el artículo 20 de la referida ley, según el cual “Serán validas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por escrito todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto…”
Para mayor detalle sobre otros requisitos para llevar a cabo las reuniones mencionadas, podrá remitirse a lo previsto en el Código de Comercio-capítulo VII, Sección I- que trata el tema de las asambleas generales y de junta de socios, al igual
En los anteriores términos se da respuesta a su consulta, no sin antes precisarle que el alcance de este oficio es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
