Aumento del valor nominal de las acciones y consiguiente reemplazo de títulos. Oficio 220-093466 de 2017.

Extracto: Es claro que cuando en una sociedad se decide modificar el valor nominal de las acciones, hay que proceder a reemplazar los títulos representativos de las acciones anteriores a la correspondiente reforma estatutaria por los que corresponda según la nueva división del capital.

Oficio 220-093466 Supersociedades 04 de Mayo de 2017.

 

Me refiero a su comunicación trasladada por la Cámara de Comercio de Neiva con oficio CGE17-1903 de 07/03/2017, radicado en este Despacho bajo No. 2017–01–129967 del pasado 23 de marzo, mediante la cual describe las condiciones que llevaron a que en una sociedad del tipo de las SAS, el valor nominal de las acciones fuera incrementado por decisión unánime de la asamblea general de accionistas, situación frente a la cual solicita concepto sobre la posibilidad de emitir un solo título accionario por accionista, mencionando en cada uno de los que se anulan, los títulos que fueron emitidos con anterioridad.

 

Al respecto, cabe advertir que al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1023 del 2012, esta oficina absuelve las consultas formuladas por los organismos públicos y privados, así como por los usuarios y particulares sobre las materias de su competencia, y en esa medida emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto en los términos del artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, que como tal no es vinculante ni compromete la responsabilidad de la Entidad.

 

Bajo esa premisa resulta oportuno remitirse al concepto que esta Entidad ha expuesto en torno a las características de los títulos de acciones en las sociedades mencionadas, entre las que se pone de relieve que de conformidad con la ley mercantil, es viable emitir un solo título por cada accionista 1 :
“(…)

 

“… las acciones que emitan dichas sociedades se consideran para todos los efectos como títulos valores, en la medida en que son documentos necesarios para legitimar el ejercicio de un derecho, no obstante que no puedan ser tenidas como “valores” en los términos de las normas que regulan el mercado de valores (Ley 964 de 2005).

 

En efecto hay que tener en cuenta la premisa general de acuerdo con la cual en lo no previsto por la Ley 1258 de 2008 para las sociedades por acciones simplificadas, se habrá de acudir a las disposiciones legales que regulan las sociedades anónimas (artículo 45 Ley 1258 de 2008).

 

Bajo esa directriz este Despacho mediante Oficio 220-085649 del 26 de junio de 2009 se pronunció sobre el tema específico de los títulos de las acciones, y el procedimiento que para ese fin se sigue, exponiendo entre otras las consideraciones siguientes.

 

“ En este punto, se ha de señalar que la creación de los títulos de acciones en una sociedad por acciones simplificada, se encuentra a cargo de la propia compañía, teniendo en cuenta para tal efecto lo que resulte pertinente del contenido a que alude el artículo 401 del Código de Comercio.
Así, los títulos deben hacer mención del nombre de la sociedad, de su domicilio, del documento privado o público de constitución según el caso, del número de acciones representado en cada título, de la clase y valor nominal de las acciones, de la limitación a la negociabilidad de las mismas si fuere el caso, del nombre del titular y de los derechos que las acciones le confieran a este, de acuerdo a la categoría de acciones contemplada en los estatutos de la respectiva sociedad (artículo 10 Ley 1258 de 2008).
(… )

 

“ ¿Si el valor de las acciones han sido pagas, ¿pueden emitirse solo al portador o deben ser nominales?”
__________________________
1 Superintendencia de Sociedades. Oficio No. 220 – 053173 (23 de mayo de 2013). Los títulos de acciones en las S.A.S.. Disponible en:

https://www.supersociedades.gov.co/superintendencia/normatividad/conceptos/conceptos-juridicos/Normatividad%20Conceptos%20Juridicos/33339.pdf
A este respecto es de anotar que en Colombia solo son permitidas las acciones nominales ((Decisión 24. D. 1900/73 artículo. 45), de tal suerte que en una sociedad por acciones simplificada no pueden existir acciones al portador.

 

“ ¿Al ser un solo socio capitalista se emite un solo título que tenga las 100 acciones o simplemente se emiten 100 títulos individuales por acción?”
En atención a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 401 del Código de Comercio, aplicable en lo pertinente a las SAS… puede existir un solo título representativo de todas las acciones, o un título por cada acción.” (s.f.t.)

 

(…)”

 

Finalmente es claro que cuando en una sociedad se decide modificar el valor nominal de las acciones, hay que proceder a reemplazar los títulos representativos de las acciones anteriores a la correspondiente reforma estatutaria por los que corresponda según la nueva división del capital; a ese fin ha de tenerse en cuenta de una parte, que en el documento, deben figurar todos los datos necesarios para determinar con precisión la participación del titular y de otra parte, que en el libro de registro de accionistas previsto en el artículo 195 del código citado, debe efectuarse la consiguiente inscripción de los nuevos títulos expedidos, con indicación entre otras, de la razón de la sustitución y posterior expedición del nuevo título.

 

 


 

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