Oficio 220-000682
02 de Enero de 2012
Superintendencia de Sociedades
Actuación del representante legal en liquidación privada
Con toda atención me refiero a su comunicación radicada con el número 2011-01-320699, en la cual consulta las medidas a adoptar ante la renuencia del representante legal para presentar la rendición de cuentas así como el impulso a la liquidación privada que por la omisión de aquél no lleva el curso dirigido a extinguirla.
Una vez adoptada la decisión de disolver y liquidar la sociedad, se requiere la designación del liquidador quien adelantará el trámite hasta la extinción de la persona jurídica, en el evento en que se decida que quien administre bienes de la sociedad, como es el caso del representante legal sea designado como liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios. El artículo 230 del ordenamiento mercantil ha señalado un plazo de treinta días desde la fecha en que se le designó como liquidador, plazo que si no es cumplido por no rendirse las cuentas respectivas o no se hubieren aprobado las mismas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
De la lectura del artículo 230 del Código de Comercio emerge que no es requisito sine qua non para adelantar la liquidación la rendición de cuentas del representante legal, razón por la cual si han transcurrido más de treinta días sin que el administrador haya cumplido su obligación, resulta procedente convocar a la junta de socios con el objeto de que sea nombrado un liquidador.
La convocatoria puede ser solicitada al administrador, al revisor fiscal, si lo hubiere, o a la Superintendencia de Sociedades en virtud de lo previsto en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995.
En cuanto a la responsabilidad de los administradores, en el evento en que omita el cumplimiento de sus funciones, un pronunciamiento relacionado con este aspecto requiere una actuación judicial que puede ser adelantada ante la jurisdicción ordinaria.
En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada, advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
