CONSULTA (TEXTUAL)
La presente es para solicitar información adicional acerca de las obligaciones de los usuarios de zonas francas (sociedades constituidas como SAS) con respecto a la obligación de tener revisoría fiscal si en el año inmediatamente anterior no cumplen los requisitos de activos ni ingresos.
- ¿Existe un requisito que obligue a estas entidades a tener revisoría fiscal si no cumplieron el requisito de los 5.000 SMMLV en activos ni los 3.000 SMMVL en ingresos?
- ¿Están obligadas si tienen la responsabilidad en el RUT de exportador y/o importador?
- ¿Existen obligaciones especiales para estas entidades extraterritoriales con respecto a la revisoría fiscal?
(…)”
RESUMEN:
(...) en el momento en que la S.A.S. no cumpla con los lineamientos previamente descritos, será su responsabilidad verificar si existe alguna norma o ley especial que le imponga la obligación de contar con un revisor fiscal.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
1. ¿Existe un requisito que obligue a estas entidades a tener revisoría fiscal si no cumplieron el requisito de los 5.000 SMMLV en activos ni los 3.000 SMMVL en ingresos?
Acerca de la pregunta No. 1, las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) únicamente estarán obligadas a tener Revisor Fiscal cuando:
(I) Reúna los presupuestos de activos o de ingresos señalados para el efecto en el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990:
“ARTÍCULO 13. Además de lo exigido por las leyes anteriores, se requiere tener la calidad de Contador Público en los siguientes casos:
(…)
PARÁGRAFO 2º. Será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mínimos.”
(II) Cuando una ley especial lo establezca.
(III) Ser sucursal de sociedad extranjera (Artículo 203 – Código de Comercio)
Adicionalmente, el numeral 6° del artículo 472 del Código de Comercio, enuncia:
“ARTÍCULO 472. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresará:
(…)
6) La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia”.
En conclusión, en el momento en que la S.A.S. no cumpla con los lineamientos previamente descritos, será su responsabilidad verificar si existe alguna norma o ley especial que le imponga la obligación de contar con un revisor fiscal.
2. ¿Están obligadas si tienen la responsabilidad en el RUT de exportador y/o importador?
En referencia a la consulta y de acuerdo al párrafo inicial, es importante señalar que el CTCP no tiene competencia para abordar asuntos tributarios de las sociedades, como los planteados por el peticionario. Las inquietudes en materia tributaria deben ser dirigidas a la Unidad Administrativa Especial – Dirección de Impuestos y Aduanas.
3. ¿Existen obligaciones especiales para estas entidades extraterritoriales con respecto a la revisoría fiscal?
En respuesta a la tercera pregunta, es importante aclarar que las sociedades usuarias de zonas francas no se consideran entidades extraterritoriales y, por lo tanto, están sujetas a todo el marco legal vigente en el país. La categorización de las zonas francas se utiliza exclusivamente con fines tributarios y aduaneros, y no influye en la obligatoriedad de contar con un revisor fiscal.
En cuanto a las entidades extraterritoriales, este Consejo no tiene conocimiento de normatividad vigente que imponga obligaciones especiales relacionadas con la revisoría fiscal para dichas entidades. Adicionalmente, se sugiere al peticionario revisar el régimen franco nacional, contemplado en la Ley 1004 de 2005, el Decreto 2685 de 1999 y sus modificatorios, así como el Decreto 2147 de 2016.
La normatividad antes citada aborda los aspectos relacionados con las Zonas Francas, incluido su marco regulatorio, el cual puede consultarse en la página web del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.
