¿Si una persona es docente por prestación de servicios de una institución de educación superior puede ser revisor fiscal de la misma institución?
CONSULTA (TEXTUAL)
“1. ¿Si una persona es docente por prestación de servicios de una institución de educación superior puede ser revisor fiscal de la misma institución? ¿Si la persona natural que es docente es representante legal de una firma de contadores pero la firma delega en otra la revisoría fiscal en la Institución, puede ser revisor fiscal?
2. Hasta qué grado de jerarquía dentro de las organizaciones se predica la inhabilidad o incompatibilidad de la revisoría fiscal? Me explico: Un revisor fiscal tiene una nuera que está en el área asistencial de una IPS, no se encuentra en cargo alguno administrativo. ¿Hay inhabilidad? Si estuviera en el área administrativa, ¿hasta qué grado de cargos puede llegar la inhabilidad o incompatibilidad, si la hay?
3. Una firma de contadores es revisor fiscal de una sociedad por acciones simplificada y ésta a su vez es copropietaria en una propiedad horizontal. ¿Puede la firma de contadores prestar los servicios de revisoría fiscal en la propiedad horizontal donde la SAS es copropietaria o hay alguna inhabilidad o incompatibilidad?”.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnicocientífico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Pregunta: 1.
¿Si una persona es docente por prestación de servicios de una institución de educación superior puede ser revisor fiscal de la misma institución? ¿Si la persona natural que es docente es representante legal de una firma de contadores pero la firma delega en otra la revisoría fiscal en la Institución, puede ser revisor fiscal?
Con relación al primer interrogante, este Consejo dio respuesta a una consulta similar en el Concepto 2017-335 con fecha de radicación 10-04-2017 y, para el caso en comento, enunció lo siguiente:
“(…) en nuestra opinión, al ser profesor de catedra de la institución en donde el contador público se desempeña como revisor fiscal, dicha situación podría restar objetividad e independencia, los cuales se fundamentan como principios fundamentales de la profesión contable y definidos en el Código de Ética, específicamente en el literal b) del numeral 100.5, contenido en el Decreto 2420 de 2015 (…)”.
Ahora bien, respecto al segundo interrogante, mediante el concepto 2012-281 el CTCP precisó: “(…)
El artículo 215 del Código de Comercio, antes trascrito, en concordancia con el artículo 4º de la Ley 43 de 1990, dejan en claro que las personas jurídicas que prestan servicios relacionados con la disciplina contable actúan a través de las personas naturales, con quienes, por lo tanto, forman un todo indisoluble, de tal manera que la condición de revisor fiscal se predica tanto de la persona jurídica elegida como de la persona natural designada para realizar la labor encomendada. En consecuencia, cuando un profesional de la Contaduría Pública actúa como delegado de la persona jurídica elegida como revisor fiscal, no lo hace a título personal sino en nombre y representación de quien lo contrató, de donde se deriva la “responsabilidad personal” y la “responsabilidad social”, referida la primera a la persona natural escogida para materializar la función y la segunda a la persona jurídica elegida por el máximo órgano social, siendo una y otra responsables de la labor y a su vez titulares de la investidura del revisor fiscal.
Es conveniente precisar que cuando la persona jurídica nombra a una persona natural para que gestione en su nombre la revisoría fiscal, no por ello deja de tener la condición, infiriéndose entonces que el contador público, con las características ya anotadas, designado para materializar la función, también adquiere la calidad de revisor fiscal por virtud de su nombramiento, quien, además, actúa en calidad de delegado de la firma elegida por el máximo órgano social para desempeñar las funciones propias del cargo. (…).”
En este orden de ideas, y según lo consagrado en el artículo 50 de la Ley 43 de 1990 se infiere que las inhabilidades de las firmas de contadores se extienden a sus miembros.
Pregunta: 2.
Hasta qué grado de jerarquía dentro de las organizaciones se predica la inhabilidad o incompatibilidad de la revisoría fiscal? Me explico: Un revisor fiscal tiene una nuera que está en el área asistencial de una IPS, no se encuentra en cargo alguno administrativo.
¿Hay inhabilidad? Si estuviera en el área administrativa, ¿hasta qué grado de cargos puede llegar la inhabilidad o incompatibilidad, si la hay?
Las inhabilidades por consanguinidad y afinidad se encuentran definidas en el artículo 50 de la Ley 43 de 1990, el cual se cita a continuación:
“Artículo 50. Cuando un Contador Público sea requerido para actuar como auditor externo, Revisor Fiscal, interventor de cuentas o árbitro en controversia de orden contable, se abstendrá de aceptar tal designación si tiene, con alguna de las partes, parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o si median vínculos económicos, amistad íntima o enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u objetividad a sus conceptos o actuaciones”.
Pregunta: 3.
Una firma de contadores es revisor fiscal de una sociedad por acciones simplificada y ésta a su vez es copropietaria en una propiedad horizontal. ¿Puede la firma de contadores prestar los servicios de revisoría fiscal en la propiedad horizontal donde la SAS es copropietaria o hay alguna inhabilidad o incompatibilidad?
Respecto de esta pregunta, específicamente el artículo 56 de la Ley 675 de 2001 del régimen de la Propiedad Horizontal en Colombia señala:
“(…) El Revisor Fiscal no podrá ser propietario o tenedor de bienes privados en el edificio o conjunto respecto del cual cumple sus funciones, ni tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, ni vínculos comerciales, o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u objetividad a sus conceptos o actuaciones, con el administrador y/o los miembros del consejo de administración, cuando exista.
Los edificios o conjuntos de uso residencial podrán contar con Revisor Fiscal, si así lo decide la asamblea general de propietarios. En este caso, el Revisor Fiscal podrá ser propietario o tenedor de bienes privados en el edificio o conjunto”.
Las inhabilidades para el contador público que pretenda actuar como Revisor Fiscal están recopiladas en el Concepto CTCP No. 2021-0232 con fecha de radicación 13-04-2021.
En síntesis, será responsabilidad del contador público que actúe como revisor fiscal identificar, evaluar y responder a las amenazas que puedan afectar el cumplimiento de los principios fundamentales. Si las amenazas identificadas son relevantes o significativas, el Contador Público debe implementar salvaguardas con el fin de eliminarlas o reducirlas a un nivel aceptable, de manera que no se comprometan los principios éticos. Si el contador público no puede adoptar las salvaguardas apropiadas, debe declinar o suspender el servicio profesional específico involucrado, o, cuando sea necesario, desvincularse del cliente (en el caso de un contador público independiente) o de la entidad contratante (en el caso de un contador público dependiente).
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.