CONSULTA (TEXTUAL)
“Si se ha acordado la fusión por absorción entre dos sociedades cuya matriz o controlante es una tercera sociedad, pero la absorbida es (junto con la matriz) accionista de la sociedad absorbente, ¿cuál es el tratamiento contable que se le debe dar a la participación de la absorbida en la absorbente al momento de la consolidación patrimonial por la fusión? ¿Debe cancelarse esa participación de la absorbida en la absorbente y reexpedirse a favor de la matriz (que se convertiría en la única accionista de la absorbente) como lo ha conceptuado la Superintendencia de Sociedades para los casos de fusión inversa?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Con respecto al tema de “fusiones”, el CTCP se ha pronunciado en diferentes ocasiones, como se puede observar, entre otros, en los conceptos Nos. 2022-0536, 2020-0864 y 2020-193, a los que podrá acceder en el link www.ctcp.gov.co, enlace conceptos. No obstante, a continuación se presenta la ilustración y explicación del tratamiento contable solicitado por el peticionario:
MATRIZ (accionista)
ABSORBIDA (accionista)
FUSIÓN
ABSORBENTE
Imagen elaborada por el CTCP
En este caso particular la fusión no es entre matriz y subsidiaria, sino entre dos subsidiarias del grupo opera la misma figura.
| Definición de Fusión | Definición de Fusión Inversa |
| Código de Comercio Artículo 172:
“Fusión de la sociedad-concepto. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión”. Negrita fuera de texto. |
“Es aquella fusión vertical por la cual una sociedad filial absorbe a su matriz, la que se disuelve transmitiendo la totalidad de su patrimonio y accionistas o socios a esta última, que la sucede en todos sus derechos y obligaciones”. Al tratarse la fusión inversa de una subclasificación de fusión, posee los elementos y características generales o comunes a toda fusión”. Oficio SuperSociedades 220-016228 del 23 de febrero de 20211. |
Se considera que en los procesos de fusión, existen formalidades y requisitos señalados en el Código de Comercio Capítulo VI. Sección II. Arts. 172 y siguientes; de igual manera la Superintendencia de Sociedades con relación al patrimonio (objeto de la consulta) en su oficio 220-048665 del 12 de abril de 2011, ha señalado lo siguiente:
“(…) la fusión supone una transmisión in universum ius del patrimonio de todas las sociedades fusionadas a favor de la nueva sociedad o de la absorbente. Al transmitir en bloque su patrimonio las sociedades transmitentes se extinguen, y al extinguirse se opera una sucesión universal a favor de la absorbente o de la nueva. Los nexos obligacionales, los derechos reales, los derechos sobre bienes inmateriales, etc., se transmiten subsumidos en ese bloque patrimonial que constituye una unidad jurídica. Pero esa unidad de derecho continúa siendo idéntica a sí misma, inalterada; únicamente ha cambiado su titular jurídico. El poder de disposición ha pasado de una sociedad a otra, eso es todo”. Negrita fuera de texto.
Así mismo, en el memorando 300-000230 del 17 de marzo de 2016, la Supersociedades es enfática al indicar que la fusión, en virtud de la cual una sociedad subordinada absorbe a su matriz titular del 100% de sus acciones, “no está sujeta a un tratamiento contable especial”, y por tanto, solamente se dará solo si la fusión “ha sido prevista como una circunstancia estatutaria de aplicación del derecho de preferencia en la enajenación de acciones o cuotas sociales, no podrá producirse la transferencia de las participaciones sociales sin que se hayan cumplido los trámites
2 Tomado del libro Transformación, fusión y Escisión, Pág. 89, autor Dr. Francisco Reyes. Incluido en Oficio 220-016228 del 23 de febrero de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.
En síntesis, las acciones de la absorbida en la absorbente serán canceladas con efecto neutro en su capital que deberán ser expedidas nuevamente a favor de los accionistas de la absorbida (en este caso la matriz o controlante) en la misma proporción que tenían en esta, a menos que los asociados, por unanimidad, acuerden una distribución diferente. Por lo que se entendería que la absorbente deberá cancelar la participación que tiene la absorbida sobre ella y reexpedir las acciones (participación) restante en la misma proporción.
Por último, resulta pertinente que para quien observe algunas directrices y características de las combinaciones de negocios señaladas en las Normas de Información Financiera que pueden servir de utilidad en el proceso de fusión que se adelanta entre las dos sociedades y que fueron incluidos en el concepto 2020-
01023 emitido por este Consejo:
| Concepto | Grupo 14 | Grupo 25 |
| Definición de negocio | Un negocio es un conjunto de | Un negocio se compone |
| actividades y activos susceptibles de
ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar bienes y |
generalmente de insumos, procesos
aplicados a los mismos y de los productos resultantes que son, o |
|
| servicios a los clientes, que genera | serán, utilizados para generar | |
| ingresos por inversiones (tales como
dividendos o intereses) u otros ingresos de actividades ordinarias (apéndice A de la NIIF 3). |
ingresos de actividades ordinarias
(anexo B de la NIIF para las PYMES). |
|
|
Un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a estos insumos que tienen la capacidad de contribuir a la creación de productos (NIIF 3.B7) |
||
| Definición de combinación de | Una transacción u otro suceso en el que una adquiriente obtiene el control de uno o más negocios (apéndice A de la NIIF 3). | Es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios |
| negocios |
| Concepto | Grupo 14 | Grupo 25 |
| distintos, la adquirida. (párrafo 19.3 de la NIIF para las PYMES). | ||
| Contabilización de la combinación de | Método de la adquisición (NIIF 3.4) | Método de la adquisición (párrafo
19.6 de la NIIF para las PYMES). |
| negocios | ||
| Combinaciones de negocios bajo | La NIIF 3, no trata las combinaciones de negocios bajo control común (NIIF
3.2 literal c). |
La sección 19 no trata las |
| control común | combinaciones de negocios bajo
control común (párrafo 19.2 de la NIIF para las PYMES). |
|
| Control común | Deberá considerarse que un grupo de | El control común significa que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y que ese control no es transitorio (párrafo
19.2 de la NIIF para las PYMES). |
| personas físicas controlan una | ||
| entidad cuando, como resultado de | ||
| acuerdos contractuales, tienen | ||
| colectivamente el poder para dirigir | ||
| sus políticas financieras y de | ||
| operación, con el fin de obtener
beneficios de sus actividades (NIIF 3.B2). |
Para poder utilizar el método de la adquisición en una combinación de negocios es necesario que se presente lo siguiente:
- Que exista un controlante (adquiriente) del negocio, diferente al que inicialmente lo controlaba6; y
- Que los activos y operaciones controladas por el adquiriente, a cambio de la contraprestación entregada, cumplan con la definición de negocio”.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
Cordialmente,
Carlos Rodriguez Molano
Consejero CTCP
