CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) De manera respetuosa deseo orientación en el sentido de cómo proceder para dar cumplimiento al artículo 46 de la ley 222 de 1995, en una sociedad de responsabilidad limitada, en la cual fallece su único representante legal, y dadas las limitaciones generadas por la pandemia del COVID 19; dicha sociedad no realizó la junta de socios convocada para el mes de abril de 2021 y acaeciendo el fallecimiento de su representante legal en el subsiguiente mes.
Las preguntas exactamente son:
- Se puede realizar una junta de socios por derecho propio pues la sociedad no tiene revisor fiscal.
- Quien debe firmar los estados financieros por los años 2020-2021.
- Pueden aprobarse estados financieros con solo la firma de un contador independiente. (…)”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico- científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Conforme la petición del consultante, este consejo se ha pronunciado en diferentes ocasiones acerca de la certificación de estados financieros, para lo cual lo invitamos a revisar, entre otros, el concepto
2022-0224, que podrá acceder en el sitio www.ctcp.gov.co, enlace conceptos.
Con respecto a la pregunta de Quien debe firmar los estados financieros por los años 2020-2021, es pertinente considerar lo establecido en la Ley 222 de 1995, en materia de certificación de estados financieros:
“Artículo 37. ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS.
El representante legal y el contador público bajo cuya responsabilidad se hubiesen preparado los estados financieros deberán certificar aquellos que se pongan a disposición de los asociados o de terceros. La certificación consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.”
Ahora, con relación a la pregunta: Se puede realizar una junta de socios por derecho propio pues la sociedad no tiene revisor fiscal, el CTCP no es competente para pronunciarse sobre aspectos de índole societario, por lo que le recomendamos elevar dicha petición a la Superintendencia de Sociedades o al ente de supervisión, que vigile la entidad.
Finalmente, en lo que se refiere a: Pueden aprobarse estados financieros con solo la firma de un contador independiente, los artículos 371 y 372 del código de comercio que hacen alusión a normas sobre las sociedades de responsabilidad limitada, remiten a las normas de las sociedades anónimas, para que se observen las directrices establecidas para este tipo de sociedades.
En tal sentido, el artículo 46 de la Ley 222 de 1995, establece que:
“ARTÍCULO 46. RENDICIÓN DE CUENTAS AL FIN DE EJERCICIO.
Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los administradores deberán presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobación o improbación, los siguientes documentos:
- 1. Un informe de gestión.
- 2. Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio.
- 3. Un proyecto de distribución de las utilidades repartibl
Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente.” Resaltado propio
Por lo descrito anteriormente, para que un contador público independiente dictamine los estados financieros de una entidad, se requiere que los mismos hayan sido previamente certificados (ver artículo 37 de la Ley 222 de 1995), como lo establece el artículo 38 de la Ley 222 de 1995:
“ARTÍCULO 38. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS.
Son dictaminados aquellos estados financieros certificados que se acompañen de la opinión profesional del revisor fiscal o, a f alta de éste, del contador público independiente que los hubiere examinado de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Resaltado propio
Estos estados deben ser suscritos por dicho profesional, anteponiendo la expresión "ver la opinión adjunta" u otra similar. El sentido y alcance de su firma será el que se indique en el dictamen correspondiente.
Cuando los estados financieros se presenten conjuntamente con el informe de gestión de los administradores, el revisor fiscal o contador público independiente deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquéllos y éstos existe la debida concordancia.”
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
