Me refiero a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, señalando que mediante memorando interno radicado con el No. 2022-01-130429 del 11/03/2022 el Grupo de Conglomerados dio traslado a este grupo de trabajo con el fin de que se atiendan las preguntas 2 a 9.
Previamente a atender sus inquietudes debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo y sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
También es procedente informarle que, para efecto del conteo de términos en la atención de su consulta, mediante el artículo 5º de la parte resolutiva del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020, con ocasión de la emergencia sanitaria derivada del Coronavirus COVID-19 y mientras ésta se mantiene, el Gobierno Nacional amplió los términos para que entidades como esta Superintendencia atiendan peticiones de consulta en treinta y cinco (35) días.
La situación planteada en su consulta es la siguiente:
Los controlantes son personas naturales no comerciantes, quienes ejercen control conjunto. Las sociedades subordinadas son 10 (entre filiales y subsidiarias). Dos subordinadas conforman el grupo económico uno y otras cuatro subordinadas conforman el grupo económico dos. Tres sociedades vinculadas no forman parte de los grupos económicos que se configuraron.
A continuación, las preguntas planteadas se responden en el mismo orden que fueron formuladas:
- 2. ¿Es válido sostener que en el caso de control conjunto ejercido por personas naturales no comerciantes, el controlante-matriz son las personas naturales y dicho control se ejerce a través de la filial con mayor patrimonio líquido? O, ¿se debe sostener que la matriz es la filial con mayor patrimonio líquido a través de la cual se cumple la obligación de consolidar?
Es preciso aclarar que los términos empleados por las normas de información financiera (NIF) son controlante(s) y subsidiaria(s), entiéndase que subsidiaria se asimila a los términos utilizados por el código de comercio filial, subsidiaria o subordinada, por tal razón nos referiremos a los términos de NIF, es decir a controlante y subsidiaria.
De acuerdo al párrafo 3.12 del marco conceptual de la NIIF plenas de Grupo 1 establece que si una entidad que informa comprende dos o más entidades que no está vinculadas por relación controladora-subsidiaria, los estados financieros de la entidad que informa se denominan “estados financieros combinados”. A su turno, la sección 9.28 de la NIIF para las Pymes describe los estados financieros combinados como un único conjunto de estados financieros de dos o más entidades bajo control común.
El término Entidad en el contexto de NIF incluye a empresarios individuales, como a formas asociativas entre individuos o entidades, sociedades legalmente establecidas, fideicomisos y agencias gubernamentales, párrafo 14, NIC 32.
Las características propias del “control común” en las normas de información financiera se encuentran en los párrafos B1 de la NIIF 3 y 19.2 de la NIIF para las Pymes. En efecto, de acuerdo con las NIIF, hay “control común”, cuando “… todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y que ese control no es transitorio”.
La norma al referirse a “parte o partes” entiéndase a la controlante última que ejerce el control común y que podría ser: una entidad que informa, una entidad que no está obligada a informar, persona natural o jurídica o un grupo de personas naturales o jurídicas.
Para efectos de la preparación y presentación de los estados financieros combinados por parte de las personas naturales en calidad de controlantes sean comerciantes o no en más de dos sociedades, esta Superintendencia requiere que sea la subsidiaria de mayor patrimonio la que se encargue de preparar y presentar los estados financieros combinados e integrará a sus estados financieros los activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos en un solo estado financiero de las subsidiarias, de acuerdo al procedimiento de consolidación, sin incluir las cifras de las personas naturales controlantes.
- 3. Si en el grupo hay filiales (control directo) y subordinadas (poseídas en más de un 50% por filiales - control indirecto), se deben hacer múltiples y sucesivos trabajos de consolidación (cada sociedad con su matriz intermedia y cada matriz intermedia con su matriz directa), o basta generar un solo estado consolidado y combinado en cabeza de la filial que posee el mayor patrimonio?
Como se mencionó en el numeral precedente, se genera un único estado financiero combinado que incorpore o combine la información financiera de las subsidiarias controladas conjuntamente. En este punto es preciso traer a colación lo enunciado en el numeral 5.3 de la Guía práctica de aplicación del método de la participación y preparación de estados financieros consolidados y combinados, expedida por esta Entidad, que a la letra dice:
5.3 Proceso de combinación
En la preparación de los Estados Financieros Combinados se tendrá en cuenta un procedimiento similar al dispuesto para preparar Estados Financieros Consolidados referido en el numeral 4.5 de la presente guía, sin que en ellos se incluyan las cifras del inversionista controlador.
Los estados financieros de las entidades combinadas deberán prepararse con corte a la misma fecha, a menos que sea impracticable hacerlo. En este último caso se observará lo señalado en el numeral 4.3 de la presente guía.
El juego completo de estados financieros deberá estar certificado y dictaminado por el revisor fiscal de la entidad responsable de prepararlos, si lo hubiere, de conformidad con lo señalado en los artículos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995.
- 4. En la hipótesis descrita (registro extemporáneo en diciembre de 2021), ¿desde cuándo se debe cumplir con la obligación de consolidar/combinar estados financieros? Desde el año 2021 (saldos a diciembre 31) con obligación de reporte en 2022; o, desde el año 2022 con obligación de reporte en
Al cierre de cada ejercicio cuando se presenten las presunciones de control establecidas en la NIIF 10 o Sección 9 de NIIF para las Pymes, Decreto 2420 de 2015.
Es decir, si las presunciones de control se presentaron al cierre del 2021, la subsidiaria de mayor patrimonio prepara y presenta los estados financieros combinados al cierre de 2021, independientemente que la inscripción de la situación de control en la Cámara de Comercio (artículo 30 de la Ley 222 de 1995) se haya realizado de forma extemporánea.
- 5. La normalización efectuada del registro extemporáneo subsume también cualquier otra obligación derivada de la situación de control no inscrita y las potenciales sanciones. Concretamente, si existía situación de control desde el año 2018 y nunca se consolido, ¿se debe cumplir con la obligación de consolidar a partir del registro de la situación de control? O, ¿se debe cumplir retroactivamente con la obligación de consolidar enviado estados financieros consolidados desde el año 2018? ¿Existe alguna instrucción específica al respecto?
De acuerdo a las atribuciones dadas por el legislador en los artículos 82 y siguientes de la Ley 222 de 1995, esta Superintendencia puede solicitar de manera ocasional y en la forma, detalle y términos que ella requiera información en materia contable a las sociedades o sucursales que se encuentren en inspección, vigilancia o control, que, para el caso de la consulta, corresponde al estado financiero combinado de las entidades controladas por personas naturales.
En tal caso, si la subsidiaria de mayor patrimonio se encontraba requerida para presentar información financiera a esta Superintendencia, estaba en la obligación de presentar adicionalmente al estado financiero individual o separado, el estado financiero combinado, en caso de omisión a esta obligación la Superintendencia inicia un proceso
- 6. En caso de estar obligados a consolidar retroactivamente, ¿Se impone alguna sanción por enviar los estados financieros consolidados de manera extemporánea, o, en caso de existir dicha sanción esta se entiende subsumida en la sanción que liquida la SuperSociedades al acogerse al Plan de normalización de la situación de control?
Misma respuesta del numeral 5.
- 7. Precisar si las respuestas 1 a 6 cambian si se registraron dos grupos económicos que dependen de las mismas controlantes conjuntos, personas naturales no comerciantes, además de la vinculación con sociedades controladas que no hacen parte de los grupos económicos.
¿En este caso deben existir tres estados financieros consolidados/combinados: uno por cada grupo económico (que son dos) y uno por las sociedades que son vinculadas, pero no pertenecen a ninguno de los grupos económicos? O, en tal evento, ¿basta que consolide/combine la filial de todos los vinculados que tiene el mayor patrimonio (forme parte o no de los grupos económicos inscritos)?
La subsidiaria de mayor patrimonio que se encargue de preparar y presentar los estados financieros combinados debe incluir la información financiera de todas las subsidiarias controladas conjuntamente, sin incluir la información financiera de las personas naturales controlantes.
- 8. ¿Los estados financieros consolidados o combinados que se presenten por primera vez deben ser comparativos?
Los primeros estados financieros combinados no se presentan comparativos, puesto que el año inmediatamente anterior, no se daban los presupuestos de control.
Para el caso en concreto de la consulta, en el supuesto que las presunciones de control de acuerdo con NIF se presentaron en el cierre del ejercicio 2018, este estado financiero combinado no es comparativo, puesto que para el cierre del año inmediatamente anterior (2017) no se configuraban las presunciones de control.
- 9. Si una persona natural no comerciante solamente es controlante directo de una sociedad colombiana, ¿la sociedad colombiana debe preparar estados financieros consolidados?
No habría lugar a preparar estados financieros consolidados o combinados, puesto que una de las entidades, en este caso la persona natural controlante no prepara información financiera a terceros, la otra entidad, la subsidiaria si preparara estados financieros a terceros. Recordemos que se necesitan dos o más entidades obligadas a preparar estados financieros para consolidar o combinar.
