CONSULTA (TEXTUAL)

“(…)                                                                                I FUNDAMENTOS DE LA PETICIÓN

  1. Que la Asamblea General de Accionistas de una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) aprobó de manera voluntaria la disolución de la S.A.S.
  2. Luego de agotar todos los requisitos establecidos en la normativa vigente y aplicable para el proceso de liquidación voluntaria, la Asamblea General de Accionistas de la S.A.S. aprobó la cuenta final de liquidación mediante acta, la cual se elevó a escritura pública debido a que, en el remanente a distribuir a su accionista único, se encontraban inmuebles.
  3. Posteriormente, se presentó dicha escritura pública para registro ante la Cámara de Comercio, de tal manera que una vez registrada, la sociedad quedó liquidada.
  4. Meses más tarde, el accionista único de la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) se da cuenta que la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) liquidada tenía errores en la contabilidad al momento de su liquidación lo cual ocasionó errores en la cuenta final de liquidación y en el acta de liquidación.
  5. Que los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio establecen el procedimiento para efectuar la liquidación voluntaria de una sociedad comercial.
  6. Que el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010 contempla el proceso para adjudicar los bienes inventariados que no fueron adjudicados o nuevos bienes que aparecieron después de terminarse el proceso de liquidación.
  7. Que la legislación mercantil no prevé un procedimiento que permita subsanar los errores en la contabilidad que quedaron integrados en el acta de liquidación y en la cuenta final de liquidación de una sociedad comercial que se liquidó de forma voluntaria.
  8. RESPETUOSA PETICIÓN.

Teniendo en cuenta los fundamentos anteriores, solicito respetuosamente lo siguiente:

Que se me indique qué procedimientos se deben seguir para ajustar y/o subsanar la cuenta final de liquidación y el acta de liquidación de una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) cuando, de forma posterior al registro ante la Cámara de Comercio del acta que aprueba la cuenta final de liquidación de la sociedad, se evidenciaron errores en la contabilidad que afectaron la cuenta final de liquidación y por consiguiente el acta de liquidación, y que se me indique quién debe realizar estos procedimientos (accionista único, liquidador de la S.A.S., otro). Para esto solicito que se detalle lo siguiente:

  1. Cada una de las actividades que deben adelantar para subsanar los errores en la contabilidad que afectaron la cuenta final de liquidación y el acta de liquidación.
  2. Las autoridades ante las que se debe adelantar el referido trámite.
  3. Los documentos que se deben aportar para llevar a cabo dicho proceso.
  4. Si existe un término perentorio para subsanar los errores de la cuenta final de liquidación y el acta de liquidación”.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión  y  Normalizador de  las  Normas  de  Contabilidad, de  Información Financiera y  de  Aseguramiento de  la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Con base en los fundamentos de la petición presentada al CTCP, es relevante destacar que la cuenta final de liquidación a la que se hace referencia representa la etapa final del proceso liquidatorio. En este documento, el liquidador registra las últimas operaciones realizadas en nombre de la compañía. Una vez inscrita en la Cámara de Comercio, junto con el inventario y el acta de distribución del remanente, en caso de existir, la cuenta final marca el cierre definitivo de la compañía. Por lo tanto, de acuerdo con estas consideraciones legales, se concluye que la cuenta final equivale a un balance de fin de ejercicio, ya que en ese momento se finaliza la existencia de la sociedad.

Así las cosas, de los cuatro (4) temas que se detallan y solicita el peticionario, el CTCP como organismo normalizador no tiene competencia para pronunciarse sobre dichos aspectos legales en la liquidación de las sociedades como se expone en la consulta, en la cual se hace mención expresa a las autoridades, al proceso de la liquidación, a los documentos que deben aportar y el término para subsanar el error en la liquidación.

Este Consejo no  conoce sobre regulación existente  vigente que trate  sobre errores contables en  sociedades ya liquidadas. No obstante, nos permitimos recomendar la revisión de la Ley 1258 de 20081, por medio de la cual se crean la Sociedad por Acciones Simplificada, el Decreto 410 de 19712 - Código del Comercio, en los artículos 225 hasta el 259 sobre Liquidación del Patrimonio Social, recordando que la Ley es expresa en su artículo 45 en remitir a dicho Código.

Finalmente,  recomendamos  consultar  la  Circular  Externa  100-000008  del  12  de  julio  de  20223   emitido  por  la Superintendencia de Sociedades que es la circular básica jurídica que tiene un capítulo sobre Liquidación voluntaria.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

JAIRO ENRIQUE CERVERA RODRÍGUEZ

Consejero – CTCP