CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Solicitamos su amable colaboración sobre la aplicación del anexo 5 del decreto único reglamentario 2420 de 2015, el cual incorporó el decreto 2101 de 2016 “RÉGIMEN REGLAMENTARIO NORMATIVO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PARA ENTIDADES QUE NO CUMPLEN LA HIPÓTESIS DE NEGOCIO EN MARCHA”:

Una entidad que no cumple la hipótesis de negocio en marcha y que se encuentra en liquidación voluntaria, sometida a inspección por la Superintendencia de Sociedades, ha realizado sus estados financieros en aplicación del anexo 5 DUR 2420 de 2015 por los años 2022 y 2023 debidamente dictaminados por revisoría fiscal y certificados por representante legal y contador público.

La persona jurídica se disolvió y entró en estado de liquidación mediante Acta No. 19, del 29 de agosto de 2023, de la Asamblea de Accionistas, inscrita en esta Cámara de Comercio el 09 de mayo de 2024.

Para el año en curso 2024, los accionistas desean realizar en el mes de octubre la asamblea extraordinaria mediante la cual se apruebe la cuenta final de liquidación que tendría corte a 31 de octubre de 2024.

El decreto 2101 de 2016 indica:

Numeral 50: “El valor de liquidación de los activos y pasivos será objeto de revisión y ajuste en cada fecha de cierre, para reconocer los efectos de factores tales como el estado de conservación y sus nuevos valores estimados de liquidación. En cada período el estado de cambios en los activos netos de la liquidación deberá mostrar los cambios de valor de los activos y pasivos, comparando las cifras del período actual con las cifras del período inmediatamente anterior. La entidad en liquidación preparará informes financieros por lo menos una vez al año, salvo que las autoridades de supervisión, otros usuarios, o necesidades específicas de la entidad, requieran la preparación de informes financieros para un período menor”. (Subrayas fuera de texto original)

Numeral 76: “Los estados financieros de una entidad que aplique la base contable del valor neto de liquidación serán dictaminados por el revisor 'fiscal, cuando la entidad esté obligada por una norma legal a tener revisor fiscal, y siempre que este órgano de auditoría y fiscalización se encuentre en ejercicio de sus funciones”.

Por su parte, la Superintendencia de Sociedades, en la circular externa 115-000006 del 2010 estableció el contenido de la cuenta final de liquidación:

“La cuenta final de liquidación deberá contener un balance general y un estado de resultados, indicando los activos que quedaron después de realizar el proceso liquidatorio, entre ellos, si fuere el caso, los constituidos por mandato legal (fondos con destinación específica). También indicará dicho balance los pasivos insolutos y el patrimonio resultante, con amplias revelaciones en sus notas respectivas”.

Posteriormente, en el oficio 220-067528 del 27 de Agosto de 2012 la referida Superintendencia indica que “En síntesis se concluye que la cuenta final de liquidación no es un estado financiero de propósito general ni de propósito especial, por lo que no debe presentarse dictaminada por el revisor fiscal, no obstante los estados financieros que la soporten sí deben contar con el dictamen respectivo, en los casos en que haya lugar”.

La cuenta final de liquidación según el artículo 249 del código de comercio, es la base de la entrega de remanente a los socios y la que se presenta en la liquidación definitiva.

Nuestra consulta puntual es, si la fecha en la cual se elabora la cuenta final de liquidación es inferior a un periodo anual (en este caso a octubre 31 de 2024):

a) ¿Se requiere de forma obligatoria preparar Estados Financieros de propósito general bajo el anexo 5 DUR 2420 de 2015?
b) En caso afirmativo del punto a, ¿Deben los anteriores Estados Financieros ser dictaminados por revisor fiscal? Tenemos claro que sí deben ser certificados por representante legal y contador, pero no por el revisor fiscal.
c) ¿Podría afirmarse que en el caso que la cuenta final de liquidación se presente por un periodo inferior a un año, no hay lugar a presentar Estados Financieros dictaminados y certificados y basta con la cuenta final de liquidación firmada por representante legal y contador sin necesidad de estar auditados por el revisor fiscal? (…)”.

RESUMEN:

Una entidad que no cumple con la hipótesis de negocio en marcha debe preparar estados financieros bajo la base contable de valor neto de liquidación, conforme al Anexo 5 del DUR 2420 de 2015. Estos estados financieros deben estar certificados y, si la entidad tiene la obligación de contar con revisoría fiscal, también deberán ser dictaminados. Los estados financieros deben respaldar la cuenta final de liquidación.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:

a)  ¿Se requiere de forma obligatoria preparar Estados Financieros de propósito general bajo el anexo 5 DUR 2420 de 2015?

El párrafo 58 del Anexo 5 del DUR 2420 de 2015, Normas de Información Financiera para Entidades que no Cumplen la Hipótesis de Negocio en marcha, establece los principios de revelación sobre los cuales deben elaborarse los estados financieros de estas entidades, los cuales no son de propósito general:

“Estados Financieros

58. Una entidad que utiliza la base contable del valor neto de liquidación deberá presentar los siguientes estados financieros:

a) Estado de los activos netos en liquidación. Es un estado en el que se presentan todos los activos y pasivos de la entidad por su valor neto de liquidación.
b) Estado de cambios en los activos netos en liquidación. Es un estado que presenta los cambios ocurridos en los activos y pasivos durante el período sobre el que se informa.

59. Opcionalmente, la entidad podrá presentar de manera adicional los siguientes estados:

a) Estado de flujos de efectivo de la liquidación. Es un estado que muestra las entradas y salidas de efectivo de una entidad que usa la base contable del valor neto de liquidación.
b) Estado de operaciones de la liquidación. Es un estado que muestra los ingresos y gastos ocurridos durante el período, y los efectos de los cambios de valor de los activos y pasivos, de la entidad que usa la base contable del valor neto de liquidación”.

b)  En caso afirmativo del punto a, ¿Deben los Estados Financieros anteriores ser dictaminados por revisor fiscal?

El párrafo 76 del Anexo 5 del DUR 2420 de 2015, establece lo siguiente:

“Los estados financieros de una entidad que aplique la base contable del valor neto de liquidación serán dictaminados por el revisor fiscal, cuando la entidad esté obligada por una norma legal a tener revisor fiscal, y siempre que este órgano de auditoría y fiscalización se encuentre en ejercicio de sus funciones. En su trabajo, los revisores fiscales de entidades en liquidación, tendrán en cuenta la aplicación de los marcos técnicos de aseguramiento que resulten pertinentes, según lo establecido en el Decreto 2420 de 2015 o en otras normas que lo modifiquen, reemplacen o adicionen”. Destacado fuera de texto

c) ¿Podría afirmarse que en el caso que la cuenta final de liquidación se presenta por un período inferior a un año, no hay lugar a presentar Estados Financieros dictaminados y certificados y basta con la cuenta final de liquidación firmada por representante legal y contador sin ¿Necesidad de estar auditados por el revisor fiscal?

Tal como se menciona en la consulta, la Superintendencia de Sociedades, en el oficio 220-067528 del 27 de agosto de 2012, indicó que los estados financieros que respaldan la cuenta final de liquidación deben contar con el dictamen respectivo cuando corresponda, independientemente de que el periodo sea inferior a un año. Como la cuenta final de liquidación no constituye un estado financiero de propósito general, no es obligatorio que esta sea dictaminada por el revisor fiscal.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.