No existe en la actualidad una norma que prohíba que el revisor fiscal pueda ser nombrado por varios periodos.
CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Comedidamente, solicito el concepto del honorable Consejo Técnico de la Contaduría Pública en cuanto a lo siguiente:
¿Cuánto tiempo debe durar la Revisoría Fiscal en una misma entidad?
¿Está reglamentada bajo alguna normativa?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Mediante el concepto 2023-04631 emitido por el CTCP, en respuesta a una consulta similar sobre el “tiempo que puede durar un revisor fiscal en una entidad”, se proporcionó la siguiente información: “(…)
• No existe en la actualidad una norma que prohíba que el revisor fiscal pueda ser nombrado por varios periodos;
• Podrían existir amenazas de familiaridad y de interés propio cuando un mismo revisor fiscal permanece por largo tiempo ejerciendo sus funciones (ver párrafo 290.148 Código de Ética para profesionales de la contabilidad, anexo 4 DUR 2420 de 2015), no obstante deberán aplicarse salvaguardas tales como la realización con regularidad de revisiones independientes internas o externas de control de calidad del encargo;
• Cuando la entidad en la cual se presta el servicio de revisoría fiscal es una entidad de interés público, se debe considerar un periodo de rotación del socio clave de auditoría (párrafo 290.152); (…)
“no existe específicamente en la normatividad actual en Colombia un tiempo definido para la rotación de los revisores fiscales en las organizaciones, sin embargo, la Superintendencia Financiera mediante Circular Externa 028 del 2007, expidió el “Código de Mejores Prácticas Corporativas – Colombia”, que establece los siguientes conceptos, aplicados a la presente consulta: (…)
“3.2. Revisor fiscal Como se ha reconocido en los estándares y la práctica internacionales, el revisor fiscal puede ver afectada su independencia de diferentes maneras. La normatividad actualmente aplicable en el país al respecto puede complementarse con un conjunto de medidas que facilitan el mantenimiento de la independencia.
• Medida No. 37. Se recomienda no designar como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales.
• Medida No. 38. Se recomienda que el emisor o sus vinculados económicos, no contraten con el revisor fiscal servicios distintos a los de auditoría.
• Medida No. 39. Se recomienda que el emisor, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoria de la misma compañía luego de un periodo de dos (2) años. La misma recomendación aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural”.”
También se debe considerar la Circular Externa 115-000011 del 2008 de la Superintendencia de Sociedades2 teniendo en cuenta que: “Atendiendo los estándares y las prácticas internacionales, se considera adecuado recomendar que los entes económicos adopten medidas adicionales que faciliten el mantenimiento de la independencia del revisor fiscal, orientadas a: (…)
Que el ente económico, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de contadores se comprometa a rotar a las personas que al interior de la entidad adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, a pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un periodo de dos (2) años.
Esta recomendación también aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural…”.
Finalmente, para complementar la respuesta con relación a los “principios éticos” que debe cumplir el Contador Público en ejercicio de la Revisoría Fiscal, en el concepto 2021-074233, emitido por el CTCP, se indicó:
“(…) Según la Ley 43 de 1990 y otras normas reglamentarias (ver anexo 4 del DUR 2420 de 2015) es obligación de todos los contadores públicos en Colombia observar las Normas de Ética Profesional (numeral 1 del artículo 8 de la Ley 43 de 1990). Por ello cuando un contador público preste servicios de revisoría fiscal u otro tipo de servicios que se relacionen con actividades propias de la ciencia contable, deberá considerar además de considerar lo preceptuado en el artículo 205 del Código de Comercio y lo establecido en la Ley 43 de 1990, lo siguiente4:
Respecto de la independencia, esta aplica para los contadores que realicen encargos de aseguramiento (como por ejemplo los de revisoría fiscal) y comprenden lo siguiente:
“Una actitud mental independiente
La actitud mental que permite expresar una conclusión sin influencias que comprometan el juicio profesional, permitiendo que una persona actúe con integridad, objetividad y escepticismo profesional.
Una independencia aparente
Supone evitar los hechos y circunstancias que son tan relevantes que un tercero con juicio y bien informado, sopesando todos los hechos y circunstancias específicos, probablemente concluiría que la integridad, la objetividad o el escepticismo profesional de la firma o de un miembro del equipo del encargo de aseguramiento se han visto comprometidos7”.
Respecto de las salvaguardas “son necesarias cuando el profesional de la contabilidad determina que las amenazas superan un nivel del que un tercero, con juicio y bien informado, sopesando todos los hechos y circunstancias específicos conocidos por el profesional de la contabilidad en ese momento, probablemente concluiría que compromete el cumplimiento de los principios fundamentales” (100.2).
Las salvaguardas son necesarias para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable, lo que podría evitar el incumplimiento de disposiciones normativas y por ende investigaciones disciplinarias realizadas por la Junta Central de Contadores.
De acuerdo al contexto de la pregunta, será responsabilidad del contador público el evaluar las amenazas a las que puede verse expuesto en cuanto a su objetividad e independencia, ejerciendo la profesión como revisor fiscal de varias entidades y como representante legal de otras organizaciones, en cuanto a los impedimentos que existieren, siempre teniendo en cuenta: a) las prohibiciones y requerimientos establecidos en la Ley, b) los estatutos de la persona jurídica y c) decisiones del órgano nominador del revisor fiscal de las sociedades done presta o prestará sus servicios. (…)”
Además de lo mencionado anteriormente, es importante destacar que los accionistas, a través de los estatutos, son responsables de establecer el período máximo de permanencia de los revisores fiscales. Esto debe realizarse conforme a las recomendaciones de buenas prácticas en gobierno corporativo, en aquellos casos donde esta figura esté presente en la entidad.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
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1 https://www.ctcp.gov.co/CMSPages/GetFile.aspx?guid=9bf84776-bfc0-49ee-9cb9-8290eecf0d82
3 https://www.ctcp.gov.co/CMSPages/GetFile.aspx?guid=03677a03-5559-4530-8877-1a44df456372
4 Párrafo 100.2 MANUAL DEL CÓDIGO DE ÉTICA PARA PROFESIONALES DE LA CONTABILIDAD, del Anexo
4 del DUR 2420 de 2015.
5 Párrafo 100.5 ibid.
6 Artículo 37 de la Ley 43 de 1990
7 Tomado del párrafo 291.5
