Resumen: Aprobada y realizada la fusión, deben incorporarse los activos, pasivos y patrimonio de la anterior entidad, sin incorporar las cuentas de resultados de la entidad que desaparece; darse de baja la inversión registrada en la entidad fusionada y dejarse de aplicar el método de participación sobre dicha inversión. La fusión no puede generar ninguna plusvalía por tratarse de una fusión reorganizativa sobre una entidad previamente controlada.

Concepto 805 CTCP 29 de Agosto de 2018

CONSULTA (TEXTUAL)

Atentamente nos remitimos a ustedes, con el fin de realizar una consulta, con base en los antecedentes descritos a continuación:

El primero de septiembre de 2017, una compañía, en adelante LA ADQUIRIENTE, realizó la compra del 100% de las acciones de otra empresa, en adelante LA ADQUIRIDA, cuyo propósito principal era la expansión de la línea de negocio que estas dos compañías representaban.

Como consecuencia de la operación anterior y de acuerdo con lo estipulado por las leyes colombianas, se configura la situación de subordinación entre LA ADQUIRIENTE y la ADQUIRIDA y por ello, LA ADQUIRIENTE se obliga a la presentación de Estados Financieros Consolidados con corte a 31 de diciembre de 2017, obligación presentada a cabalidad.

Durante el año 2018, por medio de acta de la asamblea de accionistas, de marzo de 2018, inscrita ante la Cámara de Comercio de Bogotá, LA ADQUIERIENTE absorbe mediante fusión a LA ADQUIRIDA, la cual esta última se disuelve sin liquidarse.

Dada la autorización anterior y luego de haber cumplido los trámites necesarios ante la Superintendencia de Sociedades, LA ADQUIRIENTE procede a realizar la incorporación de los saldos finales de LA ADQUIRIDA a 30 de junio de 2018, de sus cuentas de balance y estado de resultados, configurando así el proceso de absorción de la subordinada y consolidando todos sus saldos.

Durante las revisiones del cierre financiero del mes de Julio, nuestros auditores internos y externos argumentan que en los procesos de fusión se debe hacer incorporación de saldos de balance, pero las cifras acumuladas en el estado de resultados de LA ADQUIRIDA se deben cancelar y reflejar como resultado acumulado en las cuentas de patrimonio de LA ADQUIRIENTE.

Dado los antecedentes anteriormente expuestos y como parte de nuestra preparación del cierre de año fiscal y financiero 2018, acudimos ante ustedes como un organismo de normalización técnica de normas contables, de información financiera y de aseguramiento de la información en Colombia, para consultar sobre la procedencia de tal solicitud realizada por nuestros auditores, y así poder contar con su posición para entender si dicha exigencia de incorporación de saldos es procedente o debemos mantener el proceso actual de absorción total de las partidas contables de LA ADQURIDA.

CONSIDERACIONES Y RESPUESTA

Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular.

Teniendo en cuenta que LA ADQUIRIENTE ha adquirido una compañía, y que posteriormente la fusiona, que en la Fusión (Art. 172 C. C. Cio.) la sociedad se disuelve sin liquidarse, y la sociedad absorbente adquiere los derechos y obligaciones de la compañía absorbida, será necesario tener en cuenta las siguientes consideraciones respecto de la emisión de estados financieros:

Consideraciones sobre estados financieros separados (en la fecha de corte después de la fusión)

  • * Aprobada y realizada la fusión, deben incorporarse los activos, pasivos y patrimonio de la anterior entidad, sin incorporar las cuentas de resultados de la entidad que desaparece. De acuerdo con lo anterior, las nuevas operaciones serían incorporadas en el estado de resultados partir de la fusión,
  • * Debe darse de baja la inversión registrada en la entidad fusionada (que desaparece sin liquidarse) y debe dejarse de aplicar el método de participación sobre dicha inversión, y
  • * La fusión no puede generar ninguna plusvalía por tratarse de una fusión reorganizativa sobre una entidad previamente controlada.

Consideraciones sobre estados financieros consolidados (en la fecha de corte después de la fusión)

Con respecto al estado financiero consolidado, la fusión no debe tener ningún efecto, es decir debe incorporarse la totalidad de las operaciones del periodo cuando ocurrió la fusión (antes y después), junto con los ajustes por la combinación de negocios de cuando se adquirió el control de la entidad. Sin embargo, la fusión no puede generar ninguna plusvalía por tratarse de una fusión reorganizativa sobre una entidad previamente controlada.

Además, el artículo 173 del C.Cio, específica que dentro del compromiso de fusión se hará una discriminación de activos y pasivos, hecho que refuerza la afirmación anterior, de que en la fusión solo se tendrán en cuenta los activos y pasivos de la entidad adquiriente.

A continuación los artículos 172 y 173 del Código de Comercio que hablan sobre el tema en referencia:

"ARTÍCULO 172. FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. (Negrilla añadida)

ARTÍCULO 173. APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD. Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1 ) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes". (Negrilla añadida)

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución