Concepto 220-085649
26 de junio de 2009
Expedición y contenido de los títulos de acciones SAS - varias sobre SAS
Sociedad por Acciones Simplificada – Es viable enervar la causal de disolución por unipersonalidad sobrevenida, mediante la transformación en S.A.S (Artículo 35, parágrafo de 1258 de 2008) - Expedición y contenido de los títulos de acciones
Sobre el particular, y dado que de conformidad con lo previsto en el parágrafo del artículo 35 de 1258 de 2008, resulta viable en una sociedad de responsabilidad limitada, enervar la causal de disolución por unipersonalidad sobrevenida, mediante la transformación en sociedad por acciones simplificada, es preciso manifestarle, en primer término, que la transformación implica que se reúnan los requisitos exigidos en la citada ley para el nuevo tipo de sociedad, entre los que se encuentran el relativo a la conformación del capital por acciones (artículo 5º Num. 6º Ley 1258 de 2008).
De esta suerte es claro que al elaborar los estatutos de la nueva forma de sociedad que se adopta, esto es, sociedad por acciones simplificada, se debe establecer el capital autorizado, suscrito y pagado, en donde estos últimos deben equivaler al capital social que se tenía en la sociedad limitada, y en donde el primero habrá de ser el que determine el único socio, pudiendo ser igual o superior al capital suscrito.
Sentado lo anterior, y bajo la premisa consistente en que en lo no previsto en 1258 de 2008 para las sociedades por acciones simplificadas, se ha de acudir a las disposiciones legales que regulan las sociedades anónimas (artículo 45 Ley 1258 de 2008), se pasa a dar respuesta a sus interrogantes como sigue:
“¿Cuál debe ser el procedimiento para crear los títulos de las acciones?”
En este punto, se ha de señalar que la creación de los títulos de acciones en una sociedad por acciones simplificada, se encuentra a cargo de la propia compañía, teniendo en cuenta para tal efecto lo que resulte pertinente del contenido a que alude el artículo 401 del Código de Comercio. Así, los títulos deben hacer mención del nombre de la sociedad, de su domicilio, del documento privado o público de constitución según el caso, del número de acciones representado en cada título, de la clase y valor nominal de las acciones, de la limitación a la negociabilidad de las mismas si fuere el caso, del nombre del titular y de los derechos que las acciones le confieran a este, de acuerdo a la categoría de acciones contemplada en los estatutos de la respectiva sociedad (artículo 10 Ley 1258 de 2008).
“¿Se necesita autorización de de Sociedades para emitir los títulos de las acciones?”
Bajo el entendido de que la pregunta hace alusión es a la expedición de los títulos de acciones, se ha de manifestar que no se requiere autorización de de Sociedades para expedir los mismos en las sociedades por acciones simplificadas, pues no existe disposición legal que así lo exija.
“Si el valor de las acciones han sido pagas, ¿pueden emitirse solo al portador o deben ser nominales?”
A este respecto es de anotar que en Colombia solo son permitidas las acciones nominales (Decisión 24. D. 1900/73 artículo. 45), de tal suerte que en una sociedad por acciones simplificada no pueden existir acciones al portador.
“¿Al ser un solo socio capitalista se emite un solo título que tenga las 100 acciones o simplemente se emiten 100 títulos individuales por acción?”
En atención a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 401 del Código de Comercio, aplicable en lo pertinente a las sociedades por acciones simplificadas por mandato del artículo 45 de 1258 de 2008, se ha de indicar que en el caso planteado puede existir un solo título representativo de todas las acciones, o un título por cada acción.
“¿Dónde se puede obtener una minuta de un título valor de acciones?”
En este punto se recomienda acudir a librerías jurídicas que manejen minutas de documentos, actos o contratos.
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Concepto 220-085649 26 de junio de 2009
