Concepto 115-087357
03 de julio de 2009
Superintendencia de Sociedades
Aporte de capital en moneda extranjera.
En el caso de inversión extranjera, si el valor de la suscripción se pacta en dólares de los Estados Unidos y dicha suscripción incluye una parte de capital y una de prima en colocación de acciones, que tratamiento contable se debe hacer para registrar la diferencia en cambio?
En este mismo evento, si el valor nominal de las acciones está fijado en pesos Colombianos, se debe entender que al momento de recibir el pago de la suscripción debe llevarse a capital el valor nominal de las acciones por su valor en pesos Colombianos y la diferencia contra prima en colocación de acciones? En caso diferente cual es el procedimiento adecuado?
Previo a la atención de su escrito es necesario precisar que la función de esta Superintendencia en lo que corresponde a la atención de consultas se circunscribe a la interpretación de las normas de manera general, en este orden de ideas, los conceptos proferidos lo son de manera general y en abstracto, orientados a dar claridad acerca de la interpretación y aplicación de las normas vigentes sobre la materia.
Ahora bien, para atender sus inquietudes debemos referirnos a la siguiente normatividad, así:
I) Código de Comercio
a) El artículo 98 señala que por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
b) El artículo 122 expresa que el capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.
c) El artículo 130 indica que en las sociedades por acciones, cada aportante responderá del valor total de la suscripción que haya hecho. Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no excederá de un año; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido íntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participarán en las utilidades solamente en proporción a la suma efectivamente pagada por cada acción. (el subrayado no es del texto)
d) El artículo 384 relacionado con la suscripción de acciones, expresa que es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente.
En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una disminución del capital suscrito o del pagado.
e) El artículo 385 manifiesta que las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.
Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción.
f) El artículo 386, al referirse al reglamento de suscripción de acciones indica que éste contendrá:
1. La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse;
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y
5. Los plazos para el pago de las acciones. (El resaltado no es del texto)
II) Decreto 2649 de 1993, por el cual se reglamenta la contabilidad en general y se expiden los principios o normas de contabilidad generalmente aceptados en Colombia:
a) El artículo 1o. expresa que de conformidad con el artículo 68 de la Ley 43 de 1990, se entiende por principios o normas de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, el conjunto de conceptos básicos y de reglas que deben ser observados al registrar e informar contablemente sobre los asuntos y actividades de personas naturales o jurídicas.
b) El artículo 8º, relacionado con la unidad de medida indica que los diferentes recursos y hechos económicos deben reconocerse en una misma unidad de medida.
Por regla general se debe utilizar como unidad de medida la moneda funcional.
La moneda funcional es el signo monetario del medio económico en el cual el ente principalmente obtiene y usa efectivo.
c) El artículo 50, señala que la moneda funcional en Colombia es el peso.
Las transacciones realizadas en otras unidades de medida deben ser reconocidas en la moneda funcional, utilizando la tasa de conversión aplicable en la fecha de su ocurrencia.
Sin embargo, normas especiales pueden autorizar o exigir el registro o la presentación de información contable en otras unidades de medida, siempre que estas puedan convertirse en cualquier momento a la moneda funcional.
d) El artículo 83, señala que el capital representa los aportes efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo de proveer recursos para la actividad empresarial que, además, sirvan de garantía para los acreedores.
El capital debe registrarse en la fecha en la cual se otorgue el documento de constitución o de reforma, o se perfeccione el compromiso de efectuar el aporte, en las cuentas apropiadas, por el monto proyectado, comprometido y pagado, según el caso.
Los aportes en especie se deben contabilizar por el valor convenido, o el debidamente fijado por los órganos competentes del ente económico y aprobado por las autoridades, si fuere el caso.
Se debe registrar por separado cada clase de aportes, según los derechos que confieran.
e) El artículo 84, expresa que la prima en la colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se debe contabilizar por separado dentro del patrimonio.
f) El artículo 102 indica que la diferencia en cambio correspondiente al ajuste de los activos y pasivos representados en moneda extranjera, se debe reconocer como un ingreso o un gasto financiero, según corresponda, salvo cuando deba contabilizarse en el activo.
Expuesto lo anterior, procedemos a atender sus inquietudes que se resumen en lo siguiente:
En el respectivo reglamento de colocación de acciones deberá quedar establecido de manera precisa el valor nominal de cada acción, así como el monto adicional que se haya pactado como prima en colocación de las mismas, monto que atendiendo las normas legales vigentes en el país, deberá establecerse en la moneda funcional, esto es en pesos. En consecuencia, una vez recibidas las divisas deben monetizarse a la tasa representativa del mercado y su resultado debe aplicarse a lo señalado en citado reglamento.
Ahora bien, una vez monetizadas las divisas para el caso que nos ocupan se pueden generar dos situaciones, como son, una que producto de la conversión el dinero recibido no alcance a cubrir el pago total de las acciones (valor nominal y la prima en colocación de acciones), razón por la cual el inversionista en el exterior deberá remesar nuevas divisas para que con estas se cumpla con el compromiso adquirido. En segundo lugar, que producto de la conversión a la tasa de cambio vigente a la fecha pactada difiera, excediendo el monto a cubrir en el reglamento en colocación de acciones, en cuyo caso, tal diferencia deberá reconocerse afectando la cuenta de resultados.
Concepto 115-087357 03 de julio de 2009 Superintendencia de Sociedades
