Certificaciones del Revisor fiscal. Concepto 392 CTCP de 2023

Tales certificaciones siempre deben tener un soporte que evidencie que dicha certificación contiene información capaz de ser verificable por parte de un tercero.

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Agradezco su acostumbrada gestión dando claridad frente al alcance que debe dar el revisor fiscal en las certificaciones de la composición accionaria de las diferentes sociedades, de acuerdo con lo siguiente: Como parte del proceso de debida diligencia adelantada por las diferentes sociedades (clientes y proveedores) del sector real obligadas a implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT solicitan al revisor fiscal entre otras que certifiquen la composición accionaria descompuesta hasta el beneficiario final persona natural. ¿Está el revisor fiscal obligado a emitir esta certificación aún y cuando los accionistas de dicha entidad son personas jurídicas? ¿El revisor Fiscal está obligado a emitir la certificación de beneficiario final en un proceso comercial, considerando que las entidades con acceso al RUB son las 7 instituciones de inspección, vigilancia y control según el artículo 13 de la ley 2195 del 2022?” (…)

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Es preciso mencionar que este Consejo ya se ha manifestado en diversas consultas acerca de las certificaciones que expida un revisor fiscal, las cuales citamos a continuación para su análisis:

Ahora, debe resaltarse que, como bien se menciona en la consulta, el CTCP no tiene dentro de sus funciones la interpretación de las normas legales dentro de un contexto jurídico, sino la interpretación y orientación en el marco de las normas de contabilidad, de información financiera, de aseguramiento y de Revisoría Fiscal, en virtud de lo definido en el artículo 33 de la Ley 43 de 1990 y demás funciones asignadas por la Ley 1314 de 2009.

Así mismo, en el concepto 2019-1106, respecto de las certificaciones del revisor fiscal, se manifestó:

“Las certificaciones emitidas por un contador siempre deben tener un soporte que evidencie que dicha certificación contiene información capaz de ser verificable por parte de un tercero, dicha evidencia puede ser los libros de contabilidad del comerciante, soportes externos de transacciones, contratos, extractos bancarios, entre otros.

(…) (…) la delegación que el estado ha dado a los contadores públicos inscritos, para dar presunción de legalidad y autenticidad a ciertos actos, hechos o documentos que este suscriba (fe pública), solo es aplicable para aquellos actos o documentos que han sido previstos en la Ley, por ello, los contadores ni otras autoridades, distintas del legislador, no pueden por su propia iniciativa, adicionar o reducir los actos certificables (…) (…)

De acuerdo con lo anterior, además de fundamentarse en requerimientos legales y en información extractada de los libros de contabilidad, al expedir una certificación el contador público también tiene la obligación de considerar las normas técnicas que sean pertinentes. (…)

Otras consideraciones y guías sobre el tema son las siguientes:

La certificación requerida debe haber sido prevista en la legislación, por cuanto no es posible que los contadores, ni otras autoridades, distintas del legislador, por su propia iniciativa, adicionen o reduzcan los actos certificables; (…) (…)

Los datos consignados en el certificado deben ser los que el contador público haya obtenido por medio de la evidencia presentada por parte del cliente, por lo que el certificado se elaborará teniendo en cuenta la evidencia documental obtenida;

(…) También se tendrá en cuenta que las certificaciones emitidas por un contador público únicamente deben referirse a actividades relacionadas con la ciencia contable, las cuales según el artículo 2° de la Ley 43 de 1990 corresponde a las siguientes:

• Las que implican organización, revisión y control de contabilidades.
• Certificaciones y dictámenes sobre estados financieros.
• Certificaciones que se expidan con fundamento en libros de contabilidad.
• Revisoría Fiscal.
• Prestación de servicios de auditoría.
• Actividades conexas, como la asesoría tributaria, la asesoría gerencial, en aspectos

Tales certificaciones siempre deben tener un soporte que evidencie que dicha certificación contiene información capaz de ser verificable por parte de un tercero, dicha evidencia pueden ser los libros de contabilidad del comerciante, soportes externos de transacciones, contratos, extractos bancarios, comprobantes de pago de terceros, entre otros.

Ahora bien, el artículo 207 del Código de Comercio especialmente los numerales 3 y 9 aluden a funciones relacionadas con certificaciones que deben rendir los revisores fiscales, el Decreto 1406 de 1999, así como el artículo 50 de la Ley 789 de 2002 y el Estatuto Tributario entre otras normas.

En otras palabras las normas legales establecen las obligaciones sobre certificaciones y obligaciones que deben emitir los revisores fiscales y dentro de dicho marcho normativo las que le establecieren los Estatutos de la personas jurídicas y las asambleas.

Por ello, la Ley 2195 en su artículo 57 define claramente las obligaciones que debe atender un revisor fiscal, no siendo de su incumbencia las obligaciones que son propias de la administración.

El artículo 214 del mentado Código de Comercio ordena la completa reserva que debe cumplir dicho Organismo de Control y la forma de comunicar aquellos sobre los cuales debe proceder y tiene conocimiento, los cuales deben ajustarse estrictamente a la normatividad vigente, debiendo abstenerse de atender solicitudes de particulares sobre hechos o actos que hubiere conocido en razón al ejercicio de su cargo.

En cuanto a la pregunta específica, si una autoridad estatal le solicita la certificación de los accionistas con base obviamente en el libro de registro de socios, el cual es un libro de comercio y de obligación para toda sociedad de acuerdo con el artículo 175 del Decreto-Ley 019 de 2012, debe atender dicha solicitud informativa conforme al numeral 3 del artículo 207 ya citado.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.