CONSULTA

“(…) por favor me indiquen que debe tener en cuenta el revisor fiscal de una sociedad S.A.S. para certificar la calidad de accionista de una persona que no figura en el libro de accionistas ni en los registros contables de una empresa y que aparece solo hasta la fecha en que fallece el único accionista de la sociedad S.A.S. con un documento privado firmado en otro país. Mi consulta en concreto es: ¿El revisor fiscal puede certificar un nuevo accionista que presenta un documento privado hecho en otro país a pesar de que dicho documento va en contra de las prohibiciones estipuladas en los estatutos de la empresa y de que no existe registro del documento ni del nuevo accionista en los libros de la sociedad S.A.S?”

RESUMEN:

El revisor fiscal no puede certificar a una persona como accionista si no se encuentra registrado en el libro de accionistas, dado que, conforme al Código de Comercio, la cesión de acciones solo produce efectos una vez haya sido formalmente inscrita y especialmente si dicho documento contraviene los estatutos de la sociedad. Asimismo, si el único accionista falleció, la titularidad de las acciones debe determinarse mediante un proceso de sucesión ante juez o notario, según corresponda.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:

En respuesta a la consulta, el CTCP como organismo normalizador se pronuncia sobre aspectos técnicos contables, financieros y de aseguramiento de la información, por ende, no tiene competencia para pronunciarse sobre aspectos legales de las sociedades.

Así mismo, de conformidad con lo dispuesto , en los artículos 195, 407 y 416 del Código de Comercio, corresponde al Revisor Fiscal verificar la existencia y validez de los documentos y registros que respalden cualquier afirmación sobre la propiedad accionaria de la sociedad. En este sentido, si se presenta un documento privado suscrito en otro país, que contraviene los estatutos de la sociedad y, además, no ha sido registrado en el Libro de Registro de Accionistas, el revisor fiscal no puede certificar la calidad de accionista de dicha persona, ya que ello vulneraría la normativa sobre la transferencia y acreditación de derechos societarios. Además, el artículo 195 del Código de Comercio, establece que toda cesión de acciones se inscriba en el libro de accionistas para que tenga efectos frente a la sociedad y a terceros, pues sin este requisito, el revisor no tiene base legal ni documental para certificar la condición del nuevo accionista.

En este caso, si el único accionista de la empresa falleció, la participación accionaria entraría en un proceso de sucesión, lo cual implica que la calidad de accionista solo puede ser reconocida por un juez o notario, según corresponda, en el marco del proceso sucesorial, y no por el revisor fiscal.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.