CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR PÉRDIDAS DEROGADA
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia bajo el número y fecha de la referencia en el que señala, adjuntando el certificado de cámara de comercio y el acta de asamblea de accionistas respectiva, que el máximo órgano social tomó la decisión de disolver y liquidar la sociedad.
Adicionalmente informa que la decisión tomada se sustentó por la concurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) presentado en los estados financieros con corte a 2022, debido a las obligaciones pendientes de pago por litigios laborales y administrativos en contra de la empresa.
Por último, solicitan orientación respecto del trámite que debe surtir la liquidación de la sociedad.
Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.
Es importante señalar que la causal legal de disolución por pérdidas que reducen el patrimonio por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito está derogada en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 del Ley 2069 del 5 de mayo de 2022, por lo anterior se recomienda consultar el Oficio 220-115479 del 5 de mayo de 2022 expedido por la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad, el cual se adjunta.
Ahora bien, si en los estatutos se estipula una causal de disolución que en su contenido correspondería a una causal de disolución por pérdidas, ésta adquiere la connotación de causal de disolución estatutaria y por lo tanto las decisiones del máximo órgano social se sujetarían a ello, si así está estipulada de forma clara y expresa en los estatutos, tema ampliamente desarrollado en el Oficio 220-206829 del 14 de septiembre de 2022, emitido por esta Entidad, el cual se adjunta.
