La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-303116 del 29 de octubre de 2024, aborda diversas inquietudes relacionadas con la emisión de títulos accionarios en las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Este concepto, fundamentado en disposiciones legales y doctrina jurídica, refleja la transición hacia modelos corporativos híbridos, combinando prácticas tradicionales y herramientas digitales. A continuación, exploramos los puntos clave.

1. Requisitos Formales de los Títulos Accionarios Físicos

De acuerdo con el artículo 401 del Código de Comercio, los títulos accionarios en formato físico deben contener información esencial como la denominación de la sociedad, su domicilio, el número y fecha de la escritura constitutiva, y las características de las acciones representadas. Asimismo, deben ser firmados por el representante legal y el secretario de la sociedad. Estos requisitos garantizan no solo la validez jurídica de los títulos, sino también su oponibilidad frente a terceros.

La normativa aplicable a las SAS, incluida la Ley 1258 de 2008, remite a estas disposiciones como marco de referencia, asegurando uniformidad en el tratamiento de los instrumentos accionarios físicos. Esto refuerza la seguridad jurídica y la transparencia en las relaciones societarias, aspectos cruciales en un entorno empresarial competitivo.

2. Uso de Firmas Digitales en Títulos Físicos

En cuanto a la incorporación de firmas digitales en títulos accionarios emitidos en formato físico, la Ley 527 de 1999 establece un marco regulatorio para su uso, siempre que se garantice la integridad y autenticidad de la información. Sin embargo, para títulos físicos, el concepto enfatiza que la firma manuscrita sigue siendo necesaria, dada la naturaleza del documento y su reconocimiento tradicional como instrumento probatorio.

Este enfoque dual plantea un desafío: equilibrar las ventajas de la tecnología con las exigencias normativas tradicionales. Si bien la digitalización es bienvenida en el ámbito empresarial, la implementación de firmas digitales en títulos físicos requiere ajustes normativos para garantizar su aceptación plena.

3. Firmantes Requeridos en los Títulos Accionarios

El artículo 401 del Código de Comercio es claro: los títulos deben estar suscritos por el representante legal y el secretario de la sociedad. Esta dualidad asegura la autenticidad del documento y la correcta representación de los intereses societarios. No obstante, no se exige la firma del accionista, lo que simplifica el procedimiento sin comprometer su validez.

Al grano

El Oficio 220-303116 subraya la importancia de mantener un equilibrio entre la seguridad jurídica y la modernización tecnológica en las SAS. La transición hacia medios electrónicos, aunque prometedora, debe garantizar el cumplimiento estricto de los requisitos legales tradicionales, evitando conflictos que puedan surgir en la práctica.

Este análisis reafirma la necesidad de un marco normativo dinámico que permita a las SAS adoptar prácticas modernas sin desvirtuar los principios fundamentales de la gobernanza corporativa. A medida que avanzamos hacia una economía más digital, conceptos como el presente serán esenciales para guiar a las empresas en su adaptación a un entorno regulatorio en constante evolución.