OFICIO 220-143837 18 JUNIO DE 2024
ASUNTO: COPIA DE LAS ACTAS DEL ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:
“Los accionistas de una sociedad anónima ¿pueden conocer y tener copia del acta de la asamblea ordinaria de accionistas después de aprobada y firmada, aún por fuera del derecho de inspección?”
Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100-000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada.
Con el alcance indicado, se procederá a dar respuesta a la consulta en los siguientes términos:
A continuación, se exponen varios oficios en los cuales esta Oficina se ha referido al tema:
Oficio 220-076507 del 22 de junio de 2011:
“De lo anterior se desprende que es la propia ley la que confiere el derecho a los administradores de impugnar las decisiones del máximo órgano social (artículo 191 C.Co), y de allí que la posición contenida en la doctrina transcrita resulte aplicable en el evento en el que un administrador no cuente con la posibilidad de obtener copia de las actas respectivas de asamblea o junta de socios, de tal suerte que el representante legal ante la solicitud de tales documentos deba suministrarlos al interesado para efectos de propiciar el ejercicio del derecho de impugnación.
Y en punto de la solicitud de las actas con el fin de ser aportadas en el respectivo trámite de reconocimientos de los presupuestos de ineficacia, se ha de indicar que por tratarse de procedimientos encaminados a que la autoridad competente verifique si en efecto se configuraron los supuestos de hecho que dan lugar a la comentada sanción legal (artículo 897 C.Co), en opinión de este Despacho también se predica el deber de los administradores de suministrar las actas del máximo órgano social, ya que de esta manera se procura que quienes son parte en las decisiones sociales, puedan hacer uso del citado mecanismo y de esta forma velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
En este orden de ideas en concepto de este despacho constituye un deber de los administradores seministrar a los socios y demas administradores copia de las actas del maxiomo organo social, cuando quieran que la solicitud obedezca a la intencion de impugnar las decisiones de la asamble ade accionistas o junta de socios a la iniciación del tramite del reconocimiento de los presupuestos de ineficiencia (artículos 191 C.Co., 87 Par. Ley 222 de 1995 y 133 Ley 446 de 1998).1 (subrayado fuera de texto)
Oficio 220-066142 del 23 de mayo de 2011:
El quinto interrogante en el que se pregunta por la posibilidad que tiene un socio de solicitar copia del acta de asamblea general ordinaria y/o extraordinaria de asamblea o de junta directiva, este Despacho encuentra que al ser las actas prueba suficiente de los hechos que en ellas constan, no puede la sociedad oponerse a la solicitud de entregar una copia tomada de los libros, al socio o accionista que la solicite, pues contrubuye el intrumento para demostrar derecho politico o patrimonial en ecscenarios administrativos o judiciales, siempre que se trate de esta circunstancia, puede no existir esta justificación, la sociedad no tiene obligación de entregar copia a los accionistas.(subrayado fuera de texto)
Oficio 220-038513 del 31 de mayo de 2012:
En sentido estricto no existe en la legislación mercantil una disposición expresa que le otorgue a los socios la facultad de solicitar copia de las actas de las reuniones que realice la asamblea general de accionistas o la junta de socios, ni de los demás documentos propios de la sociedad. Por el contrario, sin perjuicio del derecho de inspección consagrado en los artículos 369 y 442 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 48 de la Ley 222 de 1995, que le confiere en general a todos los asociados la facultad de examinar directamente o mediante delegado, los libros y comprobantes de la sociedad, en la oportunidad establecida para cada tipo societario, los administradores no tienen legalmente la obligación de entregar a los socios copia de ningún documento de la compañía. Sin embargo, esta Entidad se ha ocupado antes del tema y considerando entre otros los alcances del artículo 191 del Código citado, que le reconoce a los administradores, al revisor fiscal y a los socios ausentes o disidentes el derecho a impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta, cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos y, que al representante legal correlativamente le corresponde velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias e igualmente, dar trato equitativo a los todos los socios (Numeral 2 y 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995) ha concluido,
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-093495 (24 de septiembre 2008). Asunto: Los administradores tienen el deber de suministrar copia de las actas del máximo órgano social, cuando quiera que quien haga la solicitud lo haga con el fin de impugnar las decisiones sociales o de iniciar trámite de reconocimiento de presupuestos de ineficacia.
Disponible en: http s://tesaur o.sup er so cied ades.go v.co / jso nv iewer /wU0 VF YI BI lr nnHGSv ti6
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-066142 (23 de mayo 2011). Asunto: Sociedades anónimas-poderes actas- pago de las acciones y solicitudes de copias de los accionistas.
Disponible en: http s://tesaur o.sup erso c ied ad es.go v.co /jso nv iewer /-3 Q2 D4 QBwA8R hfy3 Vq H
