Negocios conjuntos – NIIF Pymes. Concepto CTCP 224 de 2021

CONSULTA (TEXTUAL)

“Dos sociedades SAS, A y B tienen un negocio conjunto de cría, levante de ganado y ceba de ganado bovino. En el negocio las inversiones y los gastos son todas al 50%. Ambas sociedades aportaron inventario de ganado en partes iguales y activos fijos biológicos (toros para reproducción) Sin embargo hay un socio gestor, la sociedad A SAS que es quien desarrolla toda la actividad, toma las decisiones, da la cara ante clientes y proveedores. La sociedad B es un socio oculto, no participa en el día de la operación ni en la toma de decisiones. El ejercicio de la actividad se da en dos fincas F1 y F2, en la Finca 1 se paga arriendo y la otra finca 2 es 50% de la sociedad A y 50 % del único socio persona natural de la sociedad B, sin embargo para igualar condiciones por la Finca 2 no se cobra arriendo Las preguntas son:

¿A cómo debe contabilizar los inventarios que aporta B?
¿A debe contabilizar la porción del socio de B de la finca 2 como terreno?
¿A debe cobrarle la porción de gastos a B o solo girarle la utilidad neta luego de descontarle todos los gastos y bajo qué concepto o cuenta?

La mayoría de teoría e información que se encuentra y los conceptos emitidos son de casos donde hay algún tipo de operación conjunta o de toma de decisiones conjuntas, pero en este caso la sociedad B es netamente inversionista sin intervenir de ninguna manera.

Entonces generamos la pregunta si aplica las normas para operaciones o negocios conjuntos o que norma contable debe aplicar la sociedad A, si es posible puntualmente nos informan donde podemos consultar sobre la contabilización de sus diferentes operaciones y comprobantes y finalmente ¿cómo contabiliza la sociedad B la utilidad recibida?”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnicocientífico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

La transacción descrita en su consulta no podría considerarse un tipo de acuerdo conjunto, por cuanto además de existir un acuerdo, en un acuerdo conjunto se requiere que las decisiones relevantes del negocio se tomen de manera conjunta. Según la información suministrada se indica que quien toma las decisiones es la Entidad A, lo que demostraría la existencia de una entidad estructurada o de cometido especifico que es controlada por la Entidad A, uno de los partícipes. Por lo anterior, para determinar la adecuada contabilización de las transacciones descritas en su consulta, es necesario considerar por separado cada una de ellas, así:

a) la contabilidad del participe A, quien toma las decisiones y tendría control de la entidad que se conforma,
b) la contabilidad del participe B, quien no ejerce control, y al parecer tiene algún tipo de influencia significativa,
c) la contabilidad del acuerdo conjunto, que podría representar una entidad separada de los partícipes.

Después de ello, podrá establecerse la adecuada contabilización de las transacciones, analizando cada una de ellas por separado, si persiste la idea de que la entidad A toma las decisiones, no podría afirmarse que se trata de un tipo de acuerdo conjunto, por cuanto para ello se requiere que las decisiones sean tomadas de manera compartida, y no por uno de los partícipes.

Dado que en la consulta no se refiere el marco técnico normativo que aplican las sociedades A y B, se dará respuesta con base en las NIIF para Pymes y debido a la existencia de un socio oculto y de un socio gestor, el contrato suscrito entre las partes se trata de un contrato de cuentas en participación, y de esa forma se responderá la consulta

De acuerdo con el concepto 2020-1025:

“Los contratos de cuentas en participación tienen, entre otras, las siguientes características:

 La participación es un contrato por el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida (artículo 507 del Código de Comercio);

 El objeto y las demás condiciones del contrato de cuentas en participación se regirán por el acuerdo entre los partícipes, sin cumplir las solemnidades para la constitución de las compañías mercantiles (artículo 508 del Código de Comercio);

 Las cuentas en participación no constituyen una persona jurídica, por lo que carece de nombra, patrimonio social y domicilio (artículo 509 del Código de Comercio);

 El gestor, actúa legalmente como único dueño del negocio, por lo que los terceros tendrán acción contra el administrador (artículo 510 del Código de Comercio);

 Los partícipes diferentes al gestor, responde hasta por el valor de sus aportes (artículo 511 del Código de Comercio);

 El gestor debe rendir cuentas de su gestión a los partícipes inactivos (artículo 512 del Código de Comercio);

(…) Lo primero que deben analizar los partícipes del acuerdo de cuentas en participación, es determinar la relación entre los partícipes.

Si la relación entre los partícipes se asemeja a la definición de control conjunto establecida en la sección 15 de la NIIF para las PYMES, las transacciones realizadas a través del acuerdo de cuentas en participación se reconocerán como una operación controlada de forma conjunta.

Un control conjunto es el “acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, y se da únicamente cuando las decisiones estratégicas, tanto financieras como operativas, de dicha actividad requieren el consentimiento unánime de las partes que están compartiendo el control (los participantes)

No obstante, y de acuerdo con la esencia de la operación, la cual deberá quedar plasmada en el acuerdo entre las partes, podría suceder lo siguiente:

 Opción 1. Que el gestor, actúe como un administrador del acuerdo, de tal manera que el administrador busca las mejores alternativas, pero las decisiones relevantes, son tomadas por los partícipes ocultos. En este caso los participantes ocultos tendrán una operación controlada de manera conjunta, y el administrador cobrará honorarios por su gestión de acuerdo con la sección de ingresos de actividades ordinarias;

 Opción 2. Que el gestor actúe como administrador, el administrador busca las mejores alternativas, pero las decisiones relevantes, son tomadas de forma conjunta tanto por el gestor, como por los partícipes ocultos. En este caso tanto el gestor, como los participantes ocultos tendrán una operación controlada de manera conjunta;

 Opción 3. Que el gestor actúe como administrador, el administrador busca las mejores alternativas, pero las decisiones relevantes, son tomadas únicamente por el gestor, y los partícipes ocultos actúen como partícipes a los que se les remunera por los activos entregados a través de un valor fijo o proporcional a los ingresos del acuerdo. En este caso no existirá un acuerdo conjunto, y las transacciones entre los partícipes ocultos y el gestor, se asimilarán a una relación entre un proveedor y un cliente. De tal manera que no exista una operación controlada de forma conjunta, y el gestor deba reconocer la totalidad de las transacciones.

Es la esencia del acuerdo lo que determinará el adecuado reconocimiento en la contabilidad por parte del gestor y los partícipes ocultos, lo cual deberá quedar plasmado en el acuerdo suscrito entre las partes.

Los contratos de cuentas en participación, se tratan de operaciones conjuntas, como lo describe la sección 15 de la NIIF para las PYMES, debido que debe separarse la función administradora de la función de toma de decisiones respecto de las actividades relevantes y la decisión de distribuir los resultados de la operación.

Mediante concepto 2019-0204 el CTCP manifestó:
Un contrato de cuentas en participación por tratarse de un contrato en el cual no se genera un vehículo separado, cumple con la definición de operación conjunta (establecida en la NIIF 11 y la sección 15 de las NIIF para las PYMES) en esos casos el registro contable debe realizarse teniendo en cuenta lo siguiente:

 La participación en los activos mantenidos conjuntamente;
 La participación en los pasivos incurridos conjuntamente;
 Los ingresos de actividades ordinarias, por su participación en el producto o servicio que es vendido a través de la operación conjunta;
 Los gastos y costos, por su participación en los gastos incurridos conjuntamente.

El registro contable de la participación deberá realizarse según la NIIF o sección correspondientes.

De tal manera que cada participante deberá reconocer en su contabilidad, la participación en cada uno de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos de conformidad con el acuerdo contractualmente establecido entre las partes. Tratándose del terreno de propiedad de ambos, cada uno reconocerá su participación en el mismo.

Respecto del pago de las utilidades, es el acuerdo quien debe determinar la forma como se remunerará a los partícipes, el cual puede tener diferentes situaciones de acuerdo al tipo o modelo de negocio. En este caso es el acuerdo contractual y no la técnica contable quien determina la forma como debe repartirse el resultado de la operación, o asumir las pérdidas si las hubiere.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

CARLOS AUGUSTO MOLANO RODRÍGUEZ
Consejero CTCP

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