Límite de empresas como Revisor Fiscal. Concepto CTCP 423 de 2021

Mujer_empresaria

CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Necesito saber si los contadores que han sido delegados por una firma de revisoría fiscal, también tienen el límite de las 5 revisorías fiscales o si por el contrario un contador que firme como revisor fiscal en representación de una firma de revisoría fiscal, puede hacerlo en más de 5 empresas”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnicocientífico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Mediante concepto CTCP 2019-06201 se manifestó lo siguiente:

“En Conclusión, en el Código de Ética para profesionales de la contabilidad, lo fundamental es el cumplimiento de los principios, y los requerimientos de independencia; por ello un contador público tiene la obligación de identificar las amenazas que pudiesen afectar el cumplimiento de los principios y aplicar las salvaguardas para eliminarlas o reducirlas a un nivel aceptable; no hacerlo configura un incumplimiento de las normas profesionales legales y reglamentarias. De manera expresa el código de ética indica que un contador público tiene la obligación de “mantener el conocimiento y la aptitud profesionales al nivel necesario para asegurar que el cliente o la entidad para la que trabaja reciben un servicio profesional competente” lo cual podría ocurrir manteniendo un cliente importante y complejo, o diez clientes con menor nivel de complejidad. Además de lo anterior, no tener disponible el tiempo suficiente para cumplir los requerimientos profesionales, legales y reglamentarias, es una amenaza que afecta el cumplimiento de los principios fundamentales (Ver párrafo 240.2 el código de ética del DUR 2420 de 2015).
(…)

De acuerdo con el artículo 215 del Código de Comercio, el límite de cinco revisorías fiscales aplica únicamente al ejercicio profesional efectivo, y no simplemente al nombramiento, de tal manera que si el contador público se encuentra actuando en más de cinco sociedades por acciones estaría incumpliendo el artículo en mención, cosa diferente si tan solo es el suplente, pero efectivamente no ejerce el cargo, debido que el principal lo está ejerciendo”.

Mediante concepto 2018-06752, el CTCP manifestó lo siguiente:
“Este Consejo acoge lo establecido por parte de la Superintendencia de Sociedades, en su circular externa 115-000011, la cual sobre este particular en el numeral 4.1 Criterios Objetivos, expone:

4. Criterios para elección del Revisor Fiscal principal y suplente.

4.1. Criterios objetivos
(…)

 De igual manera dispone que ninguna persona natural puede ejercer el cargo de revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones. No obstante, esta Superintendencia considera que la aplicación estricta de este límite debe ser sopesada responsablemente por la revisoría fiscal, para lo cual, deberá analizarse de manera que se garantice que quien va a ejercer la labor cuente con todos los recursos necesarios de personal, tiempo y tecnología, para cumplir cabalmente con sus funciones atendiendo
el tamaño de los entes económicos y la complejidad de sus operaciones.

 La prohibición señalada en el citado artículo 215 hace referencia al ejercicio de revisorías fiscales en más de cinco sociedades por acciones, sea que quienes las desempeñen lo hagan indistintamente en calidad de revisores principales o de suplentes, puesto que para la aplicación de la norma citada lo que debe tenerse en cuenta es el ejercicio efectivo del cargo, no la simple posibilidad de ejercerlo.

 Por consiguiente, para entrar a desempeñar efectivamente una revisoría fiscal en carácter de suplente, así sea en forma provisional, cuando además ella se ejerza en calidad de principal en otras cinco sociedades por acciones, es indispensable que se renuncie a una de éstas” (la negrilla es nuestra).

Mediante concepto 2018-11133 el CTCP manifestó:
“De la lectura del artículo 215 del Código de Comercio y de lo expresado en el concepto 2018-675, se observa que el verbo rector utilizado por el legislador es “ejercer”, por lo que el simple nombramiento no inhabilita al revisor fiscal, sino más bien lo inhabilita el ejercer como revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones. Como medida de precaución este Consejo recomienda a los contadores revisar adecuadamente la cantidad de revisorías fiscales aceptadas en calidad de suplentes y la ejercida en calidad de principal, con el objetivo de verificar el cumplimiento de dicha norma”.

Mediante consulta 2019-08304 el CTCP manifestó lo siguiente:

Pregunta Respuesta
¿Un revisor fiscal de 5 sociedades anónimas puede aceptar el cargo de revisor fiscal de una S.A.S? No. Hacerlo sería inobservar lo prescrito en el artículo 215 del Código de Comercio. La SAS al considerarse una sociedad por acciones se contaría para establecer la prohibición.
¿Un revisor fiscal de 5 sociedades anónimas puede ser revisor fiscal de una S.A.S que no está obligada a tener revisor fiscal? No. Hacerlo sería inobservar lo prescrito en el artículo 215 del Código de Comercio. El que una entidad no se encuentre obligada a tener revisor fiscal, pero opte por tenerlo de forma voluntaria, no es razón para inobservar dicha prohibición normativa.
¿Un revisor fiscal de 5 sociedades anónimas puede ser revisor fiscal de una sociedad anónima como suplente? Sí. La norma habla de “ejercer” como revisor fiscal, por lo que encontrarse inscrito como suplente, no quiere decir que se ejerce como revisor fiscal.
¿Un revisor fiscal de una sociedad por acciones puede ser revisor fiscal de una sociedad anónima? Sí. Siempre que no esté actuando como revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones.
¿Un revisor fiscal de una sociedad por acciones puede ser revisor fiscal de una sociedad en comandita por acciones? Sí. Siempre que no es té actuando como revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones.
¿Un revisor fiscal de una sociedad por acciones puede ser revisor fiscal de una S.A.S? Sí. Siempre que no esté actuando como revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones.

En resumen, la limitación a las cinco revisorías fiscales establecida por el artículo 215 del Código de Comercio, corresponde al ejercicio efectivo del cargo, bien que lo haga en forma directa como revisor fiscal persona natural o como delegado de personas jurídicas elegidas como revisores fiscales.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015

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