CONSULTA (TEXTUAL)

“La razón se fundamentó por que los niveles de ingresos no alcanzaban a llegar 2021, al límite requerido para ser obligatorio tener el cargo de Revisoría Fiscal en la empresa; y a partir de este 2022 ya no se cuenta con este servicio.
La gran inquietud que surge para mí como contador y para la administración es saber en este entendido, quien debe firmar la próxima Declaración de renta del año gravable 2021, al igual que las declaraciones tributarias nacionales (DIAN) y municipales igualmente, que se presentan en este 2022 y que corresponden a los últimos periodos del AG 2021; si corresponde al Revisor Fiscal que concluyó sus servicios en diciembre 2021 o si es responsabilidad del contador actual, por no requerirse legalmente Revisor Fiscal para este año.

Aunque conozco diferentes pronunciamientos legales, y en estos casos puntuales se quiere tener certeza de que las declaraciones vayan debidamente firmadas por quien tiene el deber legal y no incurrir por error, en la figura de “declaraciones presentadas y tomadas como no presentadas”, por ir firmadas por quien no corresponde”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnicocientífico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Mediante concepto CTCP 2020-0017, manifestó:
“¿Cuándo una empresa no está obligada a tener revisor fiscal las diferentes declaraciones tributarias a presentar por la empresa no estarían firmadas por revisor fiscal a partir del mes de febrero?

Si lo consultado en el anterior punto es negativo, ¿desde qué mes la empresa terminaría la obligación de tener revisor fiscal?

¿Qué sucede con la declaración de renta y complementarios de personas jurídicas vigencia 2019 a presentar en el mes de mayo del año 2020, la debe firmar el revisor fiscal?

Cuando una sociedad comercial (diferente de una sociedad por acciones o una entidad financiera) no se encuentra obligada a tener revisor fiscal porque en el año anterior no cumplió los topes establecidos sobre el total de activos y/o el total de ingresos, a partir del año siguiente puede optar por no seguir con los servicios de revisoría fiscal. No obstante, el revisor fiscal deberá seguir realizando su trabajo respecto de obligaciones relacionadas con el periodo anterior sobre estados financieros (auditoría financiera y dictamen e informe a la Asamblea o Junta), firma de declaraciones tributarias sobre impuestos relacionados con el año anterior, entre otras. La anterior situación deberá dejarse contractualmente pactada en el contrato o en el acuerdo de servicios establecido entre las partes. Para ello, deberá establecerse el período para el cual ha sido contratado el revisor fiscal, el cual generalmente debe coincidir con los períodos de la Junta Directiva u otros órganos de la administración.

Lo anterior se encuentra alineado con la posición de la Superintendencia de Sociedades de acuerdo con lo siguiente 1 :

“Sobre el interrogante formulado, y teniendo en cuenta los alcances del precepto establecido por la Ley 43 (13 parágrafo 2º.), se tiene que la obligación de tener revisor fiscal en tal evento solo procede cuando se dan los topes
de activos o ingresos brutos señalados, de donde la exigencia no se prolonga indefinidamente en el tiempo, sino que persiste mientras esté presente la causal que le dio origen. En ese sentido se pronunció este despacho mediante oficio 220-57326 de octubre 22 de 1.997, concluyendo que la obligación cesa en la medida en que para el ejercicio social correspondiente no se verifiquen los supuestos determinados por el monto de activos y/o ingresos. No obstante dicha afirmación, se debe poner de relieve dos circunstancias que han de considerarse en atención al artículo 206 del Código de Comercio en concordancia con la norma de la Ley 43 de 1.990 citada, abstrayéndonos de sí se trata de declaraciones de renta para hablar de estados financieros, y reiterando que ante el desaparecimiento de los topes establecidos por la ley, la institución de la revisoría fiscal se torna optativa para
el ente económico. a) Tratándose de estados financieros de fin de ejercicio y no de período intermedio, los cuales se encuentran circunscritos a los postulados de veracidad, oportunidad, importancia e independencia en su
preparación, resulta obvio que la persona que en 1999 era el revisor fiscal, debe colocarlos con sus respectivas notas a disposición del máximo órgano social para su aprobación en el año 2000, por ser él quien debió en ejercicio
de sus funciones centrar esfuerzos para avezar control y análisis sobre el patrimonio de la sociedad, buscando no solo su protección, conservación y adecuada utilización; si no que las operaciones se ejecutaron con máxima
eficiencia, al no poder olvidar que los profesionales de la contaduría que actúan como revisores fiscales tienen el deber legal de velar por el estricto cumplimiento del estatuto ético de la profesión contenido en la Ley 43 de 1.990,
al dar fe pública

b) Si el órgano respectivo considera el retiro del revisor fiscal antes de finalizar el correspondiente período o este renuncia sin que se hayan aprobado los estados financieros, la persona que entre a terminar la labor inconclusa
debe poner de presente que éstos fueron examinados inicialmente por otra persona y consecuente con ello indicar las salvedades que a bien tenga, con la debida sustentación”.

Tratándose de declaraciones tributarias es la administración tributaria quien debe resolver el dilema, no obstante, mediante concepto 072754 de octubre 7 de 2005 la administración tributaria expresó lo siguiente: “Conforme con
las anteriores consideraciones, esta Oficina, reiterando el criterio expuesto en el Concepto número 049774 de mayo 27 de 1999, concluye que para establecer la obligación de presentar la declaración firmada por revisor fiscal, deben tenerse en cuenta los topes fijados por la ley para el efecto, respecto al año inmediatamente anterior al correspondiente año o período gravable objeto de declaración”.

Es importante mencionar que el responsable de la presentación de las declaraciones tributarias es la administración de la entidad; en el mismo sentido, la responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones fiscales recae en el contribuyente o representante legal directo y no en el contador o revisor fiscal, lo que no significa que los contadores públicos en Colombia no asuman responsabilidades frente a sus actuaciones, para lo cual se tendrán en cuenta los compromisos asumidos contractualmente, y las razones de la sanción tributaria.

En conclusión, el Revisor fiscal debe seguir realizando sus obligaciones, entre otras, la firma de las declaraciones tributarias sobre impuestos relacionados con el año anterior, conforme a los acuerdos contractuales pactados en el contrato o en el acuerdo de servicios establecido entre las partes. Para ello, deberá establecerse cuál fue el período para el cual ha sido contratado el revisor fiscal el cual generalmente debe coincidir con los períodos de la Junta Directiva u otros órganos de la administración.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,
CARLOS AUGUSTO MOLANO RODRÍGUEZ
Consejero CTCP