Causal de disolución de una SAS. Concepto 1603 CTCP de 2019

Resumen: Cuando las pérdidas acumuladas reduzcan el patrimonio total de la entidad a un valor de $255,6 millones se entenderá cumplido el numeral 7 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.

CONSULTA (TEXTUAL)
Según el entendimiento de la Ley 1258 de 20081 Capítulo VI artículo 34 numeral 7 queremos verificar si una empresa con la siguiente información tiene causal de disolución.

Partimos del siguiente supuesto:

Total Patrimonio 370.781.184 / Capital Suscrito 511.362.000 = 72%, si es así no se estaría en causal de disolución *El total de patrimonio constituye todas las partidas contables de acuerdo a las NIIF

Teniendo en cuenta la información anterior nuestra consulta es si es adecuada la interpretación de la norma, si no es así, cuál sería la forma adecuada de calcular si está en causal de disolución.

CONSIDERACIONES Y RESPUESTA
Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular. Además de lo anterior, el alcance de los conceptos emitidos por este Consejo se circunscribe exclusivamente a aspectos relacionados con la aplicación de las normas de contabilidad, información financiera y aseguramiento de la información.

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1 Nota del CTCP: La Ley 1258 de 2008 trata el tema de la Sociedad por Acciones Simplificada.

Por los datos suministrados en la consulta, entendemos que ella se realiza para una sociedad por acciones simplificada (SAS).

Respecto de ello, debemos anotar que el alcance de los conceptos emitidos por este Consejo se circunscribe exclusivamente a aspectos relacionados con la aplicación de las normas de contabilidad, información financiera y aseguramiento, y, por lo tanto, las inquietudes sobre la aplicación de disposiciones legales o societarias deberán ser consultadas a la autoridad de inspección, vigilancia y control, que en este caso podría ser la Superintendencia de Sociedades.

Algunas referencias de la legislación comercial que pueden ser consultadas para resolver sus inquietudes sobre la existencia o no existencia de la causal de disolución son las siguientes:

Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008

El artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, trata el tema de la disolución y liquidación de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), y establece lo siguiente:

“La sociedad por acciones simplificada se disolverá:
(…)
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito”.

Respuesta al consultante
El patrimonio neto se define en los marcos de información financiera como el importe que resulta de restar al valor total de los activos, el valor total de los pasivos de la entidad; el capital suscrito es el importe que los accionistas se han comprometido a pagar en los términos de la Ley. Por ello, se estará en causal de disolución cuando el patrimonio neto de la entidad se reduzca por debajo del 50% del capital suscrito.

No obstante lo anterior, es necesario que los responsables de los estados financieros, y que quienes los certifican o dictaminan, revisen el origen de la partida del patrimonio “impuesto diferido NIIF en adopción” por $214.7 millones, y establezcan si ella cumple los criterios de reconocimiento como un componente del patrimonio. Las pérdidas fiscales, en ciertos casos, podrían cumplir los criterios de reconocimiento de un activo por impuesto diferido, pero para ello se requiere cumplir ciertas condiciones que deberán ser revisadas para efectos de establecer si ellas cumplen los criterios de reconocimiento.

Por lo anterior cuando las pérdidas acumuladas reduzcan el patrimonio total de la entidad a un valor de $255,6 millones ($511.362.000 x 50%) se entenderá cumplido el numeral 7 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.

 

 

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