Cambio de Grupo NIIF en negocios fiduciarios. Concepto CTCP 586 de 2021

CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Me permito hacer la siguiente solicitud de concepto; previo a esto, he consultado los conceptos del CTCP sobre este tema, sin embargo, la duda surge específicamente para negocios fiduciarios; si bien es cierto, la NIC 32 encasilla o clasifica a los negocios fiduciarios como entidad, los negocios fiduciarios bajo el concepto de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), establece que “al servir de instrumento mediante el cual un tercero (fideicomitente) independiza parte de sus bienes o sus operaciones con un propósito específico, se convierte en una extensión de la contabilidad de los fideicomitentes” Aun así, los negocios fiduciarios, también son clasificados de acuerdo con los Grupos NIIF, grupo 1 y 2 y en otros casos de acuerdo con el Cap. XXIX de la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF) de la SFC, según la Circular Externa 030 de 2017 de la SFC.

Teniendo en cuenta que los fideicomisos o patrimonios autónomos no son de interés público, el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los componentes de los estados financieros del negocio fiduciario, pueden hacerse en función de las políticas del fideicomitente y cuando este último, tenga derechos sobre los activos y pasivos, los informes financieros requeridos podrán alinearse a lo establecido contractualmente (Concepto 197 de 2013 CTCP) En función con lo anterior, se tienen las siguientes inquietudes, relacionadas con el cambio de grupo NIIF en los negocios fiduciarios:

1. Los negocios fiduciarios (fideicomisos o patrimonios autónomos) ¿están sujetos al tiempo de permanencia en cada uno de los grupos NIIF, de acuerdo con el Decreto 2420 de 2015, es decir, los 3 años de permanencia, antes de cambiar o migrar a otro grupo NIIF?

2. ¿Si contractualmente se define, que en cualquier momento se puede realizar el cambio del grupo NIIF del negocio fiduciario, iría en contravía del Decreto 2420 de 2015?

3. Por ejemplo, los negocios fiduciarios, que se crearon en el año 2019 que se clasifiquen en grupo 1 o 2 ¿podrán realizar el cambio de grupo NIIF después de por lo menos realizar una primera presentación de EEFF comparativos, es decir, Estados Financieros del año 2020 comparados con el año 2019?”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnicocientífico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Para resolver su inquietud es necesario considerar lo siguiente:

Los estados financieros y la entidad que informa

El marco conceptual de las NIIF Plenas (Grupo 1) en los capítulos 1 y 2 discuten la información que es proporcionada en los informes financieros con propósito general, y en los capítulos 3 a 8 discute la información que es suministrada en los estados financieros con propósito general. Una estructura similar se establece en la NIIF para las Pymes y las normas para Microempresas (grupos 2 y 3), los cuales comparten objetivos y características similares. (MC 3.1.)

Así las cosas, se espera que las normas de información financiera para los grupos 1, 2 o 3, se apliquen al elaborar estados financieros con propósito general, que pretende cubrir las necesidades de usuarios que no están en condiciones de exigir informes a la medida de sus necesidades específicas de información. Los informes financieros con propósito general son un tipo de informe que proporciona información financiera sobre los recursos económicos de la entidad que informa, derechos de los acreedores contra la entidad y cambios en dichos recursos económicos y derechos contra la entidad que es útil a los usuarios principales al tomar decisiones relacionadas con la provisión de recursos a la entidad. (ver glosario NIIF Plenas).

Una entidad que informa es una entidad a la que se le requiere, u opta, por preparar estados financieros.

Una entidad que informa puede ser una única entidad o una parte de una entidad o puede comprender más de una entidad. Una entidad que informa no es necesariamente una entidad legal. (MC 3.10).

De acuerdo con lo anterior, para establecer el marco de información financiera que debe ser aplicado por la entidad que informa, en el caso de un negocio fiduciario, primero debe establecerse si los informes financieros que se elaboran cumplen las condiciones para ser considerados como estados financieros con propósito general, o si ellos representan otro tipo de informe financiero. En el caso de que dichos estados se dirijan a usuarios específicos, por ejemplo, las autoridades o los partícipes que hacen parte de la administración de la operación, dicha información financiera se considera como de propósito especial.

Los estados financieros que elabora la entidad que informa en un negocio fiduciario pueden ser estados financieros con propósito general, en este caso, deben aplicarse las disposiciones del DUR 2420 de 2015 y los requerimientos para cambio de grupo.

Tratamiento contable a través de patrimonios autónomos Mediante concepto 2021-03801 el CTCP manifestó:

“El tratamiento contable relacionado con en un contrato de fiducia, se tratará de conformidad con la esencia de la operación, por lo que la entidad reconocerá las operaciones y los activos dentro del patrimonio autónomo, como si la entidad fuese quien tuviese la propiedad de manera directa, a menos que existan otros fideicomitentes, en estos casos se reconocerá su participación en dichos activos, pasivos, ingresos o gastos, de conformidad con las cláusulas contractuales del patrimonio autónomo”.

Tiempo de permanencia aplicable respecto de un negocio fiduciario Respecto de la aplicación de las Normas de Información Financiera en los negocios fiduciarios, el DUR 2420 de 2015, establece:

• Parágrafo segundo del artículo 1.1.1.1. Ámbito de aplicación para entidades pertenecientes al grupo 1
“Los portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los  negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial, administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, deberán establecer contractualmente si aplican o no los marcos técnicos normativos vigentes para el grupo 1”;

• El numeral segundo del artículo 1.1.2.1. Ámbito de Aplicación para entidades pertenecientes al grupo 2 “Los portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial, administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que no establezcan contractualmente aplicar los marcos técnicos normativos vigentes para el Grupo 1, ni sean de interés público, y cuyo objeto principal del contrato sea la obtención de resultados en la ejecución del negocio, lo cual implica autogestión de la entidad y por lo tanto, un interés residual en los activos netos del negocio por parte del fideicomitente y/o cliente”

De acuerdo con lo anterior, tratándose de negocios fiduciarios, deberá establecerse contractualmente el marco técnico normativo vigente aplicable, por lo que cualquier modificación requerirá ser pactado, de tal manera que quien debe considerar los criterios de permanencia son las entidades que incorporan en su información financiera los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos que se realicen a través de los negocios fiduciarios.

Las operaciones realizadas a través de negocios fiduciarios pueden tener algunos fideicomitentes que pueden corresponder a varios grupos. Por ejemplo, un negocio fiduciario podría tener tres fideicomitentes, uno obligado a aplicar las NIIF plenas, un segundo a aplicar NIIF para las PYMES, y un tercero que deba aplicar normas para microempresas. Lo anterior supondrá que deban realizarse algunos ajustes sobre la información financiera que sea presentada por parte del negocio fiduciario (por ejemplo capitalización de gastos financieros, contratos de arrendamiento financiero, entre otros).

En conclusión, los negocios fiduciarios pactarán con los fideicomitentes y/o beneficiarios, la forma como se deberán presentar los reportes, que incluye la norma contable a aplicar, los reportes a entregar, la periodicidad, entre otros. Cualquier modificación se realizará de manera contractual, de tal manera que quien deba cumplir con los requisitos de permanencia no es el negocio fiduciario, sino la entidad que incorporar la información financiera realizada a través del negocio fiduciario.

En caso de que el negocio fiduciario sea la entidad que presente información financiera de propósito general, deberá observarse entonces los requisitos establecidos para las entidades del grupo 1 y 2, y observarán los criterios de permanencia mencionados en el DUR 2420 de 2015

Cuando el negocio fiduciario elabora información financiera únicamente con destinos a sus fideicomitentes, y son estos quienes toman las decisiones relevantes respecto de las operaciones realizadas a través del patrimonio autónomo, esta información financiera no se considerará que se trata como de propósito general.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

Leonardo Varón García
Consejero CTCP

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