Me refiero a su escrito radicado con el número y la fecha de la referencia mediante el cual, realiza la siguiente consulta:
“Señores Super intendencia de Sociedades, me permito solicitar colaboración con referencia al proceso contable que debe adelantar una Sociedad para incorporar los saldos en la contabilidad en la Sociedad que absorbe:
1. ¿La sociedad se fusiona en marzo del 2021, se debe trasladar todo el movimiento contable por documento y tercero a la nueva sociedad de enero a marzo del 2021?
2. ¿Se debe trasladar solo los saldos del balance y del estado de resultados?
3. ¿La eliminación de las cuentas reciprocas se hacen solo al estado de situación financiera o también se deben eliminar las cuentas reciprocas del estado de resultados (es decir movimientos de enero a marzo del 2021) que hicieron las dos sociedades facturas de venta y compra?”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o
jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:
El reconocimiento de las partidas de las sociedades que serán absorbidas en la contabilidad de la sociedad absorbente se debe efectuar con el nivel de detalle (cuentas, terceros, centros de costos, etc.), que se requiera para lograr la trazabilidad necesaria para la administración pueda efectuar la verificación de las afirmaciones de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero del anexo 6 del Decreto 2420 de 2015, así como el Auditor Interno y el Revisor Fiscal en caso que la absorbente tenga estas dos últimas figuras.
En una fusión el reconocimiento de las partidas transferidas en la contabilidad de la absorbente dependerá de las políticas contables que ha definido esta sociedad bajo el marco normativo que le corresponde aplicar conforme a lo establecido en el Decreto 2420 de 2015 y de las siguientes situaciones:
1. Si entre la absorbente y la absorbida hay una situación de control o están controladas por una controladora última, se trata de una fusión reorganizativa en la que para la contabilización de las partidas se debe utilizar el método de los valores contables prexistentes o integración línea a línea, bajo el cual las partidas del activo, pasivo, patrimonio, ingresos, costos y gastos de las sociedades absorbidas se reconocen en la contabilidad de la sociedad absorbente y posteriormente se efectúan las eliminaciones y ajustes pertinentes provenientes de las transacciones recíprocas, así como de la inversión en las absorbidas cuando esta existiere.
Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el procedimiento dispuesto en las normas de consolidación aplicables a la absorbente, que de acuerdo a los marcos normativos contenidos en el Decreto
2420 de 2015, involucran tanto las partidas del Estado de situación financiera y el Estado de resultados y Otro resultado integral en el proceso de eliminación de transacciones recíprocas si las hubiere.
Si la sociedad absorbente y la sociedad absorbida tienen políticas contables diferentes para reconocer una partida contable con las mismas características, deben homologar dichos tratamientos previo a la Fusión tomando como referencia las políticas de la absorbente, ya sea porque pertenecen a grupos diferentes de acuerdo con la clasificación dispuesta en el DUR 2420 de 2015 o porque eligieron opciones de reconocimiento distintas siendo del mismo grupo.
2. Previo a la reforma hubo una adquisición de un negocio generando una plusvalía, el negocio adquirido es una de las sociedades que participa en la fusión y la sociedad adquirente también lo hace: en este caso se toman los activos y pasivos del negocio adquirido medidos al valor razonable en el momento de la adquisición (que se dio previo a la fusión), la plusvalía generada y los activos intangibles identificables adquiridos en la combinación de negocios realizada y a partir de allí se efectúa extracontablemente la medición posterior de los mismos de acuerdo a las políticas contables de la sociedad absorbente hasta la fecha en que se formaliza la fusión (transfiriendo los derechos y las obligaciones del negocio adquirido previo a la fusión), con el nivel de detalle indicado al inicio de la respuesta a esta consulta para ser reconocidas en la contabilidad de la absorbente en esta fecha.
3. Mediante la fusión se realiza la adquisición de un negocio de acuerdo a lo estipulado en la NIIF 3 o la Sección 19 de las NIIF para las pymes, dependiendo del marco normativo que aplique la absorbente: se deben reconocer en la contabilidad de la absorbente las partidas de activos y pasivos del negocio adquirido usando el método de adquisición de acuerdo con lo dispuesto en el DUR 2420 de 2015 para las combinaciones de negocios, así como la plusvalía generada y los activos intangibles identificables adquiridos en la combinación de negocios realizada.
En caso de haber transacciones recíprocas entre las sociedades participantes en la fusión, estas deben eliminarse aplicando el procedimiento establecido en las normas de consolidación aplicables a la absorbente.
Se aclara que esta tercera situación solo se puede presentar cuando no hay control previo entre el negocio adquirido y las demás sociedades participante en la fusión y tampoco están controladas por una controladora última.
En los anteriores términos se resuelve la consulta
