Procedimiento para modificación del valor nominal de las acciones. Oficio 220-201287 Supersociedades de 2020

Acuso recibo de su comunicación radicada bajo el número citado, mediante la cual formula la siguiente inquietud:

“La sociedad emitió acciones por valor unitario de $10.000 cada acción, en total fueron 123.000 acciones en el año 2018. Requerimos su aclaración para saber si las acciones ya emitidas por $10.000 pueden ser reemplazadas por nuevas acciones ya no de $10.000 cada una sino por valor de $100.000, por lo tanto, nos quedarían 1.230 acciones. Queremos hacer este cambio ya que al momento de operar con los títulos hemos identificado que es muy complejo manejar el valor unitario a 10.000 y queremos corregir esta situación.”

Previamente a atender su inquietud debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo y sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. El caso a que se refiere su consulta es particular, por lo que esta oficina no se referirá específicamente al mismo; no obstante, atendiendo el derecho del consultante a ser orientado sobre el tema que le resulta de interés, se expondrán algunas consideraciones generales sobre el mismo.

Efectuada la precisión que antecede, procede este Despacho a realizar las siguientes consideraciones jurídicas de orden normativo y doctrinal:

Comoquiera que en la consulta no se especifica el tipo de sociedad objeto de la consulta, este despacho se pronunciará sobre el régimen aplicable a las sociedades por acciones.

El artículo 110 del Código de Comercio, contempla los requisitos que debe contener la escritura pública de constitución de una sociedad, entre los cuales se encuentra el nombre y domicilio de los otorgantes, la clase de sociedad que se constituye, domicilio, objeto social, entre otros. Cabe señalar que el numeral 5 del artículo 110, se refiere al capital social en los siguientes términos:
“Artículo 110. Requisitos para la constitución de una sociedad. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
(…)

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
(…)”

La norma en mención se refiere al capital social y dentro de este concepto se incluye el de valor nominal, el cual en ejercicio de la libertad contractual se estipula en el contrato social.

Ahora bien, el artículo 158 del estatuto mercantil, señala que cualquier modificación al contrato social, deberá realizarse mediante reforma estatutaria, tal como se evidencia a continuación:

“Artículo 158. Requisitos para la reforma del contrato de sociedad. Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.

Conforme a lo expuesto, es posible concluir que cualquier modificación a las cláusulas del contrato de sociedad, entre ellas, modificar el valor nominal de las acciones, requiere que la misma haya sido aprobada por los accionistas reunidos en asamblea general con el quórum y las mayorías previstas en los estatutos o, en su defecto, en la ley.

De esta manera, en caso de que los asociados decidan modificar el valor nominal de las acciones, se deberán expedir nuevamente los títulos que acrediten la calidad de accionista, los cuales conforme a lo previsto en el artículo 401 del Código de Comercio, deberán indicar, entre otros aspectos, el total de acciones que representa cada título, el nuevo valor nominal de cada acción, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, y si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, que sustituyó el Título II, Derecho de Petición del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que puede consultarse en la Página Web de la Entidad, la normatividad, los conceptos jurídicos alusivos con el tema u otro de su interés.

 

 

 

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