Grupos empresariales obligados a nombrar revisor fiscal. Oficio 115-062763 Supersociedades de 2020

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia bajo el número y fecha de la referencia, mediante el cual consulta:

1. En los grupos empresariales para verificar los topes para estar obligados a nombrar revisor fiscal establecidos en el artículo 13 parágrafo 2 de la Ley 43 de 1990, esto es, de activos brutos a diciembre 31 del año anterior 5.000 SMMLV e ingresos brutos a diciembre 31 del año anterior 3.000 SMMLV, ¿Se toma como referencia los estados financieros consolidados o los estados financieros individuales?

2. En caso de que la respuesta a la pregunta 1 es que se toman los estados financieros individuales, si una subordinada del grupo está obligada a tener revisor fiscal porque supera los topes del artículo 13 parágrafo 2 de la Ley 43 de 1990, ¿La matriz por ese hecho queda obligada a nombrar revisor fiscal para el grupo empresarial?, o ¿Sino supera los topes de activos brutos o ingresos en los estados financieros individuales, dicha matriz queda exonerada de nombrar revisor fiscal sin perjuicio de que una subordinada del grupo si tenga revisor fiscal?

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Con respecto a la obligación de nombrar revisor fiscal en las sociedades comerciales, el artículo 203 del Código de Comercio establece que:

Art. 203. Deberán tener revisor fiscal:

1. Las sociedades por acciones;
2. Las sucursales de compañías extranjeras;
3. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.

Por su parte, la Ley 43 de 1990 que reglamenta la profesión de contador público, incorpora en el parágrafo 2 del artículo 13, los requisitos a las sociedades comerciales para nombrar revisor fiscal:

“Parágrafo 2. Será obligatorio tener Revisor Fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil (5.000) salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil (3.000) salarios mínimos”, el subrayado es nuestro.

A continuación, resolvemos las inquietudes planteadas:

1. En los grupos empresariales para verificar los topes para estar obligados a nombrar revisor fiscal establecidos en el artículo 13 parágrafo 2 de la Ley 43 de 1990, esto es, de activos brutos a diciembre 31 del año anterior 5.000 SMMLV e ingresos brutos a diciembre 31 del año anterior 3.000 SMMLV, ¿Se toma como referencia los estados financieros consolidados o los estados financieros individuales?

De acuerdo a lo expuesto, el legislador estableció los valores brutos en activos y/o ingresos que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan el equivalente a 5.000 SMLV y/o a 3.000 SMLV, respectivamente, es decir, que se cumpla cualquiera de los dos requisitos para establecer la obligación de nombrar revisor fiscal.

Nótese que las normas antes transcritas no prevén que dichos montos se tomen de los estados financieros consolidados, al respecto es preciso aclarar que para Colombia los estados financieros para determinar causal de disolución, distribución de dividendos, montos para establecer vigilancia, contribución y en general en cumplimiento de disposiciones de carácter legal son los estados financieros individuales o separados.

Por lo tanto, los montos por concepto de ingresos y/o activos brutos del año inmediatamente anterior descritos en el parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990 para establecer si la sociedad está obligada a tener revisor fiscal, serán tomados de los estados financieros de propósito general individuales o separados, preparados bajo los marcos normativos vigentes contenidos en el DUR 2420 de 2015 y las normas que lo adicionan, modifican o sustituyen.

2. En caso de que la respuesta a la pregunta 1 es que se toman los estados financieros individuales, si una subordinada del grupo está obligada a tener revisor fiscal porque supera los topes del artículo 13 parágrafo 2 de la Ley 43 de 1990, ¿La matriz por ese hecho queda obligada a nombrar revisor fiscal para el grupo empresarial?, o ¿Sino supera los topes de activos brutos o ingresos en los estados financieros individuales, dicha matriz queda exonerada de nombrar revisor fiscal sin perjuicio de que una subordinada del grupo si tenga revisor fiscal?

La obligación de nombrar revisor fiscal recae sobre la sociedad comercial individualmente constituida, independientemente que la sociedad ostente la calidad de matriz o subordinada.

Cabe recordar, que en el caso de la sociedad matriz una vez evaluados los topes anteriormente enunciados, está en la obligación a nombrar revisor fiscal, deberá preparar y presentar estados financieros separados y consolidados según los artículos 34 y 35 de la Ley 222 de 1995 acompañados con el dictamen del revisor fiscal.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta.

 

 

Chatea con nosotros