Corrección de errores en el libro de actas. Oficio 220-031587 Supersociedades de 2019

“PRIMERO: Sírvase indicar cuál es el procedimiento para anular la primera hoja impresa en el libro de asamblea de accionistas la cual quedó al revés.

 

“SEGUNDO: Sírvase indicar cuál es el procedimiento para subsanar el hecho de que no se imprimieron en el libro de asamblea de accionistas, los estatutos junto con el acta de constitución, y que posterior a ello se encuentran impresas ocho (8) asambleas más.”

 

Antes de proceder a absolver la consulta es necesario indicar, que el marco legal de las atribuciones que desarrolla esta Entidad, están dadas conforme al contexto Constitucional en virtud del numeral 24 del artículo 189, artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995, y Decreto 1023 de 2012.

 

En efecto, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1023 de 2012, es función de la Oficina Jurídica de esta Superintendencia, la de absolver las consultas formuladas por los organismos públicos y privados así como por los usuarios y particulares sobre las materias a su cargo y en esa medida emite un concepto u opinión de carácter general que como tal no es vinculante ni compromete la responsabilidad de la Entidad.

 

Desde estas premisas jurídicas, este Despacho se permite hacer las siguientes consideraciones de orden general sobre el tema propuesto en la consulta, así:

 

En primer lugar, es obligación de todo comerciante, como de los administradores de la sociedad, el de llevar la contabilidad regular de sus negocios como el cumplir con todos las requerimientos de ley, en torno a la obligación de inscribir en el registro mercantil los libros respecto de los cuales se exige esa formalidad, entre los cuales se encuentra el de actas de juntas de socios y asamblea general de accionistas, respecto del cual implica adoptar todas la medidas oportunas para su constante y permanente actualización, tarea que debe merecer especial cuidado y cumplimiento, aunado a ello, se suma el deber de conservar con arreglo a la ley, la correspondencia como todos los documentos relacionados con sus negocios y actividades, en aras de mitigar riesgos relacionados con la perdida de los documentos, todo de conformidad con lo dispuesto por en los artículos 19 numeral 4° del Código de Comercio.

 

Se suma también, la obligación que tienen los administradores de que los asientos respectivos, deben hacerse en los libros a más tardar en el mes siguiente a aquél en el cual las operaciones se hubieren realizado.

 

Precisado lo anterior, es pertinente indicar sobre el tema de consulta, son varias las disposiciones que le permiten a la administración proceder frente a cualquier error u omisión en los libros de comercio, salvar con un nuevo asiento en la fecha en que se advirtiere, a tono con lo dispuesto por el artículo 56, 131, y 132 del Decreto 2649 de 19931, en concordancia con lo previsto por el numeral 3° del artículo 57 del Código de Comercio2.

 

1 “ARTICULO 56. ASIENTOS. Con fundamento en comprobantes debidamente soportados, los hechos económicos se deben registrar en libros, en idioma castellano, por el sistema de partida doble.

 

“Pueden registrarse varias operaciones homogéneas en forma global, siempre que su resumen no supere las operaciones de un mes. Las operaciones deben registrarse cronológicamente. Sin perjuicio de lo dispuesto en normas especiales, los asientos respectivos deben hacerse en los libros a más tardar en el mes siguiente a aquél en el cual las operaciones se hubieren realizado.

 

“Dentro del término previsto en el inciso anterior, se deben resumir los movimientos débito y crédito de cada cuenta y establecer su saldo.” (Negrilla fuera de texto).

 

“Cualquier error u omisión se debe salvar con un nuevo asiento en la fecha en que se advirtiere.”(Negrilla fuera de texto)

 

2 “ARTÍCULO 57. PROHIBICIONES SOBRE LOS LIBROS DE COMERCIO. En los libros de comercio se prohíbe:
(…)

 

“3) Hacer interlineaciones, raspaduras o correcciones en los asientos. Cualquier error u omisión se salvará con un nuevo asiento en la fecha en que se advirtiere;” (Negrilla fuera de texto).

 

3 ARTICULO 131. LIBROS DE ACTAS. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas legales, los entes económicos pueden asentar en un solo libro las actas de todos sus órganos colegiados de dirección, administración y control. En tal caso debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos.

 

Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto.

 

Así las cosas, la administración tiene a su disposición varias alternativas jurídicas que le permiten superar cualquier deficiencia, error u omisión en los libros de comercio y poder así proceder a realizar las correcciones a que haya lugar conforme lo permitido por la legislación acotada, así:

 

1. Debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos, pero cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley (consecutivo o número de acta), o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones conforme lo dispuesto artículo 131 del Decreto 2649 de 19933.

 

2. Los errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación al pie de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección, como la anulación folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo en virtud de lo dispuesto en el artículo 132 del decreto 2649 de 19934.

 

4 ARTICULO 132. CORRECCION DE ERRORES. Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación al pie de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.

 

La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo.(Negrilla fuera de texto)

 

3. También los errores u omisiones en libros de comercio (libro de actas) deben salvarse con un nuevo asiento en la fecha en que ellos se advierten en los términos del numeral 3° del artículo 57 del Código de Comercio.

 

4. El representante legal como responsable de la información financiera y contable deberá denunciar ante las autoridades competentes la pérdida, extravío o destrucción de sus libros y papeles y proceder a la reconstrucción en virtud de lo dispuesto en el artículo 135 del Decreto 2649 de 1993, esto es solicitar la inscripción en la cámara de comercio respectiva de los nuevos libros, acreditando el cumplimiento de los requisitos para el efecto exijan tales organismos. Los registros, por mandato de la Ley, deben reconstruirse dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia del hecho, utilizando como base las copias de las actas que reposen en la compañía o en poder de terceros.

 

Así las cosas, es claro el deber legal que tienen el representante legal de una sociedad, de llevar los libro de comercio a tono con la regularidad prevista en la ley, para el caso.

 

En el caso del error planteado en el primer interrogante ésta Oficina considera viable la corrección efectuada en la hoja 00003; pero a su vez debe señalarse en el folio 00002, que el mismo fue anulado incluyendo la fecha y la causa de la anulación; por su parte la omisión de insertar los estatutos en el acta de constitución, pregunta que corresponde al segundo interrogante, podría salvarse mediante un acta adicional en la que el Presidente y el Secretario expresen dicha inconsistencia e incluyen el texto de los mismos a continuación del folio 00039.(Artículos 131 y 132 del decreto 2649 de 1993).

 

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, que sustituyó el Título II, Derecho de Petición del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso, no sin antes señalar que puede consultarse en la P.Web de la Entidad, la normatividad, los concepto jurídicos alusivos con el tema u otro
cualquiera de su interés.

 

 

 

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