Fusión de compañías por medio de combinación de negocios NIIF 3. Oficio 115-032934 Supersociedades de 2021

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número y fecha citados en la referencia, que trata sobre fusión entre empresas por medio de combinación de negocios NIIF3, consultando lo que se relaciona a continuación:

Cuento con tres empresas “A-B-C” con las cuales se va a realizar una fusión el 01 de junio 2021; las empresas están clasificadas de la siguiente manera:

Empresa A pertenece al grupo 2 Niif – va ser la empresa Adquiriente
Empresa B pertenece al grupo 1 Niif – va ser la empresa adquirida
Empresa c pertenece al grupo 2 Niif – va ser la empresa adquirida.
Observación: Ninguna de la empresa tiene participación en la otra.

Preguntas:

1. A 31 de mayo del 2021 la empresa adquiriente “A” debe de realizar balance de apertura por cambio de grupo bajo Niif – ya que pasaría de Grupo 2 a grupo 1 por motivo de la fusión? ¿y se realizaría antes de la Fusión?

2. El estado financiero donde se reflejaría la fusión a 01 de junio 2021, ¿Sería un estado situación financiera combinado donde se presentan las tres empresas reflejando cada rubro del balance y a su vez mostrar las eliminaciones que se tengan pertinentes por transacciones que se hayan tenido entre las empresas, para obtener el saldo final de la Fusión?

3. Los estados financieros especiales corte intermedio a 31 de junio del 2021; ¿cuál sería su presentación debido a que deben de ser comparativos? – ¿Es correcto presentarlos en el siguiente orden, balance de apertura 31 de mayo 2021 – Estado de situación financiera empresa “A” a 31 junio 2021 (Empresa fusionada)? o se debe adicionar el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2020 donde aún la empresa “A” es grupo 2 y no existe la fusión?

4. ¿Qué documentos debemos de enviarles a ustedes Superintendencia de sociedades para que al momento de transmitir la información corte a 31 junio 2021 – nos puedan habilitar el sistema como grupo 1?

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

A continuación, se da respuesta a sus interrogantes:

1. Para determinar si la sociedad adsorbente pasa obligatoriamente a estar clasificada en el Grupo 1 a raíz de la fusión se debe verificar lo dispuesto por el artículo 1.1.1.1. del Decreto 2420 de 2015.

El CTCP indicó lo siguiente en l respuesta a la consulta No. 2020-0250:

“Si una entidad ha decidido voluntaria u obligatoriamente el cambio de Grupo 2 al Grupo 1, deberá preparar su estado de situación financiera de apertura separado al inicio del período siguiente al cual se decida o sea obligatorio el cambio de grupo, con base en la evaluación de las condiciones para pertenecer al Grupo 1, efectuada con referencia a la información correspondiente al período anterior a aquel en el que se tome la decisión o se genere la obligatoriedad de cambio de grupo.

Por ello, si la entidad fue adquirida en el año 2019, y de forma voluntaria u obligatoria la entidad decide cambiar de grupo, se elaborará el estado de situación financiera de apertura al inicio del período siguiente, esto es, el período de transición sería el año 2020 y el primer período de aplicación el año 2021, teniendo como última fecha de presentación de los estados financieros con fundamento en el marco anterior, el 31 de diciembre de 2020.”

2. Los estados financieros que se presentan para una fusión son estados financieros extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el anexo 6 del Decreto 2420 de 2015, título I, artículo 1.

que pueden estar bajo control común de otra persona natural o jurídica, pese a que ninguna de las tres sociedades participantes en la fusión tenga participación en la otra y en ese caso no se trataría de una combinación de negocios sino de una fusión reorganizativa en la que se debe efectuar una integración patrimonial.

Si hay control previo se debe utilizar el método de los valores contables prexistentes o integración línea a línea; bajo este método las partidas de los estados financieros de las sociedades a fusionarse se suman luego de efectuar las eliminaciones y ajustes pertinentes provenientes de las transacciones recíprocas. Y previamente debe uniformarse las políticas a las de la sociedad adsorbente, en razón a lo indicado por el CTCP mencionado en el punto anterior.

Si no hay control previo, y si se cumplen los presupuestos para ello, la información financiera de la fusión se debe elaborar atendiendo a los criterios de la Sección 19 de las NIIF para las pymes y previamente uniformar las políticas de las sociedades adsorbidas.

3. La información de la fusión se elabora para la aprobación de la asamblea y una vez esta queda formalizada mediante el registro mercantil se procede a efectuar los registros contables de la misma en la sociedad adquirente atendiendo a lo que se indicó en las respuestas de las preguntas 1 y 2.

Para la presentación de la información financiera producto de la fusión la sociedad adsorbente debe clasificar las partidas resultantes de esas operaciones atendiendo a lo dispuesto en el anexo 2 del Decreto 2420 de 2015, en el caso que se expone en la consulta, previamente debe uniformar las políticas. Al aplicar estos requerimientos se resuelven las dudas que plantea frente a los estados financieros comparativos.

Los estados financieros extraordinarios de las sociedades intervinientes en la fusión deben ser comparativos, ya que deben atender a lo dispuesto en el Decreto 2420 de 2015.

4. Esta Superintendencia solicita información financiera en el formato XBRL con corte anual. Si se produce un cambio de grupo a raíz de la fusión, el representante legal comunicará el cambio y los motivos de este, para efectuar la modificación del punto de entrada, para el periodo indicado en la respuesta del punto de 1.

En los anteriores términos se resuelve la consulta.

 

 

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