¿Si la Compañía se transforma a SAS se deben cambiar los libros oficiales?

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Las sociedades anónimas simplificadas se han convertido en un modelo novedoso y de alta aceptación en la constitución de nuevas empresas y la transformación de muchas de ellas, esta situación genera dudas sobre el manejo y las disposiciones vigentes frente al tema, en esta información queremos dilucidar una consulta que es frecuente y reiterativa.


Transcripción consulta enviada a
[email protected] y/o [email protected] por uno de nuestros afiliados:

“Una empresa Limitada se Transforma a Sociedad anónima simplificada que debe hacer con los libros de contabilidad, anularlos, solicitar nuevos libros para la nueva razón social, o puede continuar con ellos.”

La superintendencia de sociedades ha conceptuado frente a este tema en varias oportunidades primero en el concepto 220-038555 de 2007 y el más reciente en el año 2009 concepto 220-178517.

En el concepto del año 2009 estipula:

“ Ahora bien, en punto de la segunda pregunta, la cual apunta a dilucidar si en virtud de la transformación la sociedad debe adquirir nuevos libros o seguir con los que tiene, es preciso traer a colación lo manifestado por esta Superintendencia mediante Oficio 220-038555 del 6 de agosto de 2007, a saber:

“Para dar respuesta a la consulta planteada, se hace necesario tener en cuenta que mientras el numeral 2º del artículo 19 del Código de Comercio, es obligación de todo comerciante “Inscribir en el registro mercantil todos los libros respecto de los cuales la ley exija esa formalidad”, el acto de transformación forma parte de la facultad que de reformar estatutos tienen exclusivamente la junta de socios o la asamblea general de accionistas, para lo cual deben considerarse las normas rectoras de la sociedad que se constituye (artículo 171 del Código de Comercio), y cuya finalidad es hacer ajustes en orden a cumplir cabalmente los fines propuestos.

Significa esto último que la adopción de una nueva especie de sociedad, de ninguna manera implica cambios en el desarrollo de la persona jurídica como tal, dado que es un acto compatible con la naturaleza esencialmente mudable de la sociedad mercantil. Además, el artículo 167 del Estatuto Mercantil es claro en advertir que “La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”, expresiones que permiten afirmar que de ninguna manera se trata de una nueva persona jurídica la que resulte de dicha reforma, con actividades distintas o que llegue a afectar la prenda general de los acreedores, que resulta salvaguardarla en esta clase de operación, y mucho menos se vean afectados los libros que determina la ley como obligatorios (artículo 49 idem).

De otra parte, para afianzar el tema es necesario considerar otras disposiciones de nuestra legislación tales como:

El inciso 3° artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, cuando indica que “se deben llevar los libros necesarios” para el registro de todas sus operaciones”, El nombrado numeral 2º del artículo 19 del C. de Co., que al interpretarlo, establece que están sujetos a inscripción en el registro mercantil los libros de actas (junta directiva y máximo órgano social), el de accionistas o de socios. Y, los de contabilidad a que refiere el artículo 28 numeral 7° ibidem.

Así las cosas, es claro que independientemente al acto de transformación, los libros del anterior tipo social mantienen indemnes hasta que sean utilizados en su integridad, haciendo obviamente las anotaciones y claridades que correspondan dada la nueva realidad del ente económico.”

De conformidad con el anterior concepto, el cual dada la filosofía en la que se fundamenta, es perfectamente aplicable a la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad por acciones simplificada, es dable concluir que ante el evento de la transformación, la sociedad como persona jurídica puede terminar de diligenciar los libros que traía en el tipo societario precedente, claro está, siempre que en los mismos se haga la aclaración de que dichos libros pertenecen a una sociedad por acciones simplificada. Una vez agotadas las hojas de los libros anteriores, se deberán registrar en la Cámara de Comercio los libros que corresponden a una sociedad de las reguladas por la Ley 1258 de 2008.”    

Tomado de: https://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=muestra&id_pag=30284&t=1

Conclusión:

Los libros de contabilidad de la empresa limitada que se transforma a Sociedad Anónima Simplificada se pueden seguir utilizando hasta que se agoten, se debe incluir en los libros una nota donde se indique el momento en el cual se empiezan a imprimir los libros oficiales de la SAS indicando fecha y acto en el cual se legalizo dicha transformación.

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