Rusell Bedford – Reuniones ordinarias

REUNIONES ORDINARIAS

El pasado 23 de febrero de 2021 el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo expidió el Decreto 176, el cual tiene por objetivo establecer las reglas aplicables a las reuniones de asambleas o juntas de socios de las sociedades para el año 2021, las cuales se resumen de la siguiente forma A. Reuniones ordinarias para la aprobación del ejercicio de los años 2019 y 2020.

1. REUNIONES ORDINARIAS PENDIENTES PARA LA APROBACIÓN DEL EJERCICIO DEL AÑO 2019.

Mediante el artículo 1 del Decreto 176 se estableció como fecha límite de reunión el 31 de marzo de 2021, para las asambleas o juntas de socios ordinarias, que no se hayan reunido en el año 2020, correspondientes a la aprobación del cierre del ejercicio contable del año 2019. Sin embargo, si las reuniones no se realizan en la fecha señalada, los asociados se podrán reunir por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril de 2021, a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.

2. REUNIONES ORDINARIAS QUE APROBARÁN EL EJERCICIO DEL AÑO 2020.

El Decreto 176 señala que las reuniones de las asambleas o juntas de socios que vayan a aprobar el ejercicio del año 2020 deberán llevarse a cabo dentro de las fechas y conforme a las reglas previstas en el artículo 422 del Código de Comercio, el cual establece como fecha límite el 31 de marzo de 2021.

3. REUNIONES PRESENCIALES Y NO PRESENCIALES O MIXTAS.

De acuerdo con el Decreto 176, cada sociedad podrá escoger si la reunión ordinaria del máximo órgano social será presencial, no presencial o mixta de acuerdo a las reglas establecidas por el
Decreto 398 del 13 de marzo de 2020. Para lo anterior, la sociedad será responsable de que se cumplan las disposiciones sanitarias aplicables cuando la reunión se realice de forma presencial.

Por su parte, cada asociado será responsable de contar con los medios necesarios para participar en la respectiva reunión no presencial o mixta.

4. IMPOSIBILIDAD PARA EL DESARROLLO DE LA REUNIÓN POR DERECHO PROPIO.

Conforme al artículo 6 del Decreto 176 de 2021, se establece que cuando no se puedan celebrar reuniones por derecho propio al primer día hábil del mes de abril de 2021, por motivos de restricciones generadas por la emergencia sanitaria ocasionada por el Covid-19, cualquier asociado podrá solicitar, ante la superintendencia correspondiente, al administrador o al revisor fiscal de la sociedad que convoque la reunión ordinaria con el propósito de agotar la aprobación del ejercicio correspondiente junto con el cumplimiento de las reglas de quorum y mayorías previstas para las reuniones por derecho propio.

Para lo anterior, es importante tener en cuenta las siguientes reglas:

4.1. Término para presentar la solicitud. La solicitud se entenderá realizada bajo gravedad de juramento y podrá presentarse dentro de los 30 días calendario, contados a partir del primer día hábil del mes de abril de 2021 con el lleno de los requisitos del artículo 9 del Decreto 176 de 2021

4.2. Orden de la Superintendencia. En respuesta, la Superintendencia competente emitirá un Acto Administrativo en el cual ordenará al administrador o revisor fiscal que realicen la convocatoria del máximo órgano social dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que quede en firme el acto administrativo. Es importante tener en cuenta que la convocatoria deberá ser comunicada por los medios legales o estatutarios previstos para la convocatoria del máximo órgano social y deberá ser publicada en la página web de la sociedad, así como en la puerta principal de la oficina del domicilio principal de la sociedad.

4.3. Incumplimiento al no realizar la convocatoria. En caso de que los administradores o revisores fiscales, que hayan sido oficiados para realizar la convocatoria del máximo órgano social, incumplan con éste deber o no permitan el ejercicio del derecho de inspección para los ejercicios 2019 y 2020, en los términos de la Ley 222 de 1995 o demás normas que resulten aplicables, podrán ser sancionados o removidos de sus cargos por la entidad competente.

B. Derecho de Inspección.
En virtud al derecho de inspección que tienen los accionistas en el artículo 447 del Código de Comercio, los administradores de la sociedad podrán disponer que se ejerza el derecho de inspección mediante el uso de repositorios de información digital y otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de información.

Es importante mencionar que el artículo 5 del Decreto 176 señala que cuando en una misma reunión se vaya a aprobar la gestión de los años 2019 y 2020, el derecho de inspección podrá ejercerse dentro de un mismo término para los 2 años.

” … el cual establece como fecha límite el 31 de marzo de 2021.” 

 

Escrito por:

Andrés Montealegre
Acting Manager de Taxes, Legal
& Transfer Pricing
Russell Bedford RBG

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