(NIIF) Manejo de capital en consolidación cuando hay absorción sin liquidación. Concepto 694 de 2017

Resumen: La compra de los activos netos de una compañía se mide por el método de adquisición al valor razonable de los activos netos. Contablemente, la absorbente registraría un débito por el valor neto de los activos y un crédito por el valor de la compensación, teniendo en cuenta que se puede generar una plusvalía positiva o negativa. (Sección 19 de la NIIF para PYMES)

Concepto 694 CTCP 09 de Agosto de 2017

CONSULTA (TEXTUAL)

Dos sociedades del grupo 2 decidieron fusionarse en el año 2016, esta fusión (sic) quedó perfeccionada ante la cámara de comercio en el año 2017, (sic) la empresa absorbida fue disuelta sin liquidarse y la absorbente por ende adquiere todos los derechos y obligaciones de la absorbida, (sic) los socios deciden hacer una relación de intercambio con base en las acciones de la absorbente (capital social) pero las acciones de la absorbida no se suman a esta relación de intercambio, es decir el capital social de la absorbente no se incrementa con el capital de la absorbida.

La relación existente entre la compañía absorbida y absorbente es de tipo familiar, (sic) en la absorbida la cónyuge era la accionista y en la absorbente los accionistas eran el cónyuge y una hija, (sic) decidieron fusionarse por aspectos comerciales, las dos compañías ofrecían servicios similares y tenían algunos clientes en común, su establecimiento de comercio era el mismo, (sic) la absorbente compensó a la accionista de la absorbida con una participación dentro de la absorbente.

¿Al momento de consolidar de forma horizontal los estados financieros de las dos sociedades, cómo se debe registrar el capital social de la absorbida en la absorbente?

CONSIDERACIONES Y RESPUESTA

Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular.

EL CTCP asume que esta consulta NO trata de una adquisición inversa, y bajo este Supuesto está enfocada la respuesta.

De acuerdo con los datos suministrados por el consultante, se trata de una combinación de negocios por compra de activos netos (párrafo 19.4 de la sección 19 de la NIIF para PYMES). Esto es, la entidad absorbida entrega sus activos y pasivos a la entidad absorbente, y para este caso, la compensación por la venta del activo neto (activos-pasivos) es la emisión de instrumentos de patrimonio, en este caso, la entrega de acciones por parte de la compañía absorbente (párrafo 19.5 de la sección 19 de la NIIF para PYMES).

La compra de esta compañía se mide por el método de adquisición (párrafo 19.11 de la sección 19 de la NIIF para PYMES). Por este método, los activos y pasivos de la absorbida se miden a valor razonable.

Contablemente, la entidad absorbente registraría un débito por el valor razonable neto de los activos y un crédito por el valor de la compensación que está entregando.

Respecto del valor de la compensación que se está entregando, existen dos opciones: acciones emitidas a valor nominal, o a valor razonable. Esta medición se describe en el párrafo 19.1 de la sección 19 de la NIIF para PYMES.

Además, se debe contemplar que al entregar las acciones, se puede generar plusvalía positiva, la cual haría parte de los intangibles-plusvalía y se mediría al costo por el exceso entre el valor entregado y el valor recibido (activo neto), (párrafos 19.22/19,23 de la sección 19 de la NIIF para PYMES); o plusvalía negativa (párrafo 1 9.24 de la sección 1 9 de la NIIF para PYMES), la cual se debe reconocer de inmediato en los resultados del ejercicio.

Por otra parte, si lo que se trata es de la cesión de parte de las acciones de la socia de la absorbente a la nueva socia, es una transacción entre accionistas y no entre la empresa absorbente y la absorbida. Si el valor razonable neto es diferente de cero y la absorbente no genera instrumentos de patrimonio, se trataría de una cesión de activos y pasivos, que implicarían un registro del diferencial como plusvalía, positiva o negativa, según sea el caso.

La transacción de acciones en este supuesto, no afecta el patrimonio de la absorbente, por lo cual el registro contable de las acciones cedidas es un asunto entre las accionistas.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 201 5, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.

Para establecer la vigencia de los conceptos emitidos por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública se requiere revisar en contexto la normativa aplicable en la fecha de expedición de la respuesta de la consulta.  Adicionalmente, se debe tener en cuenta que el concepto posterior modifica a los que se hayan expedido con anterioridad, del mismo tema, así no se haga la referencia específica en el documento.

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