Las juntas directivas de algunas empresas han estado últimamente bajo la lupa de la opinión pública, inversionistas, medios y gobiernos, por escándalos, fracasos, desborde en la compensación de ejecutivos, conductas indebidas y no éticas, y la discusión clave de 'privatizar las ganancias y socializar las pérdidas'.

Es indispensable revisar de forma integral todo el sistema de gobierno corporativo de las compañías, y acometer un rediseño profundo del mismo. Como lo observó Peter Drucke: "cuando quiera que una institución funciona mal, como consistentemente lo han hecho las juntas directivas en casi todos los mayores fiascos de los últimos 40 o 50 años, es fútil culpar a los hombres. Es la institución la que está fallando".
 

El gobierno corporativo es un terreno variado de comportamiento humano y distribución de poderes, que exige soluciones sencillas –no simplistas–, para diseñar y estructurar juntas cuyo funcionamiento genere beneficios y valor para las empresas, y tranquilidad para los inversionistas y la sociedad.
 

Carter y Lorsch, en su libro Back to the Drawing Board, plantean tres elementos de gobierno corporativo: estructura, composición y procesos. Hemos complementado dicho marco con otras dos dimensiones: normatividad y propiedad de la empresa, aspectos relevantes en nuestro medio.
 

1.Normatividad: código de comercio, normas de mercados de capitales y contables, estatutos, entre otros.

2.Propiedad de las empresas: familiar, estatal, mixta, inscrita en Bolsa.
 

3.Estructura del Gobierno: número de directores, directores independientes, rol del presidente de la junta, remuneración, comités.

4.Composición de la junta: directores escogidos.

5.Funcionamiento: agenda de temas, frecuencia de reuniones, conocimientos, información, evaluación de la junta.

Estructura

Cinco elementos influyen notablemente en este aspecto.
 

* Adoptar un rol claro para el presidente que responda por el funcionamiento adecuado de la junta.
 

* Definir y preservar la independencia de los directores. No basta con que sea 'externo' o que no sea ejecutivo de la compañía, también debe evitarse que tenga cualquier vínculo económico directo o indirecto con la empresa.
 

* Contar con un sistema de remuneración de los directores que compense su participación de tiempo y entrega, y alinee sus intereses con los de sus representados –los accionistas– en el largo plazo.
 

* Los comités de las juntas deben ser constituidos como órganos de gobierno que las asesoran y ayudan a tomar mejores decisiones, y no como 'juntas paralelas' que dan órdenes a la administración.
 

* Evitar que forme parte de la junta el antecesor del nuevo director ejecutivo. Los inconvenientes son claros, múltiples y perjudican el nuevo liderazgo y gobierno.
 

Composición

La composición de una junta no debería basarse únicamente en la expresión del poder que da la propiedad de la misma. Es recomendable conformar grupos de personas con diferentes disciplinas, experiencias y conocimientos, alineados con la estrategia de la empresa y su momento de vida.
 

Deben evitarse juntas compuestas por colegas de los ejecutivos gobernados y, peor aún, que dicha composición sea cruzada: A en la junta de B y este en la junta del primero, pues la rendición de cuentas, elemento sustancial del gobierno corporativo, se ve altamente deteriorada.
 

Funcionamiento
 

Ante todo, la administración debe trabajar en función de la junta y para ella, y no la junta para la administración. Esto implica que las partes acuerden: la agenda de reuniones, la información pertinente, la distribución de las capacidades decisorias, el grado en que se delegan y abordan los diferentes temas, y los procesos de evaluación de la junta y del presidente de la compañía. Estar bien informados no es una opción para los miembros de la junta, o algo que pueda depender de la voluntad y el método de la administración: es una obligación. En esta materia no hay excusas.

 

Son problemas de la junta: si el presidente de esta no funciona, si la presidencia de la organización no tiene buen desempeño, si se transgreden normas o comportamientos éticos. En fin, la junta tiene una obligación integral en materia de rendición de cuentas, así algunas responsabilidades las asuman y ejerzan personas de la administración, por delegación de aquella.
 

Redes de Juntas Directivas
 

En corporaciones con varios negocios y múltiples entes jurídicos surgen redes de juntas directivas que introducen una gran complejidad en el gobierno corporativo.
 

El primer síntoma se da cuando no es claro el rol de la junta del negocio frente al papel de la junta directiva corporativa. Quién es el jefe del gerente del negocio: ¿su junta directiva o el presidente de la corporación? Con frecuencia, decisiones de las juntas de los negocios están desalineadas con las directrices de la junta directiva corporativa, y tienen que ser 'penosamente' rechazadas.
 

No existe una 'fórmula única' de éxito, pero para mejorar el gobierno corporativo no basta con haber adoptado un código de buen gobierno, ni tampoco tener un recetario de 'mejores prácticas'.

Tomado de:portafolio.co