Oficio 115-043342 del 7 de septiembre de 2007


DISMINUCIÓN DEL CAPITAL, REDUCIENDO EL NÚMERO DE ACCIONES, CAMBIANDO VALOR NOMINAL O UTILIZANDO LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

 


Me refiero al escrito radicado el 1 de agosto de 2007 del presente año con el número 2007- 01- 140158, a través del cual se solicita resolver los siguientes interrogantes:

 

1.  Es posible efectuar una recomposición patrimonial con el ánimo de disminuir o cancelar las pérdidas acumuladas que tiene la sociedad:

 

a) Disminuyendo el número de acciones en circulación asumiendo cada accionista la pérdida según su participación y

b) Cambiando el valor nominal de todas las acciones en circulación y entregarle a cada accionista el número de acciones de acuerdo a su participación.

 

2.  Es posible reversar o utilizar la revalorización del patrimonio de los ajustes por inflación que se tienen acumulados al corte de diciembre de 2006, no para distribuirse como utilidad a los accionistas, ni para disminuir el capital sino para enjugar pérdidas acumuladas.

 

En primer lugar es del caso precisar que toda disminución del capital cualquiera sea su finalidad tiene siempre el carácter de reforma estatutaria, tal como la reiteran los artículos 122 y 147 del Código de Comercio y que su disminución para absorber pérdidas únicamente se permite para reestablecer el patrimonio por encima del 50 por ciento del capital, esto es, para enjugar pérdidas que ubican a la sociedad en la causal de disolución prevista en el artículo 457, numeral 2 del Código de Comercio.

 

Hechas las anteriores aclaraciones y previo el lleno de los requisitos legales, la sociedad puede disminuir su capital, reduciendo el número de acciones o el valor nominal de las mismas, casos en los cuales habrá simplemente una disminución nominal, en el entendido que no hay una merma real de los recursos económicos de la sociedad y que por lo tanto no se afecta la estructura financiera, pues se trata de un registro contable consistente en el cruce de cuentas patrimoniales.

 

Ahora bien, respecto a la alternativa planteada en el sentido de enjugar pérdidas, utilizando el saldo al cierre del ejercicio 2006 de la cuenta revalorización del patrimonio, tampoco existe ninguna objeción, siempre y cuando la sociedad se encuentre en causal de disolución por pérdidas y que previamente se haya producido su capitalización, pues en tal sentido esta Entidad se ha pronunciado en distintas oportunidades y se reitera su posición con lo expuesto en el artículo sexto del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, mediante el cual se modificaron los Decretos 2649 y 2650 de 1993, en cuanto se refieren a los ajustes por inflación.

 

Como complemento a lo anterior, se les recomienda tener en cuenta, entre otros, los oficios 220-29870 del 21 de junio de 2002, 220-5579 del 18 de febrero de 2004 y 220-54651 del 6 de octubre de 2006, así como el decreto antes mencionado, los cuales puede ubicar en Internet, en la página de la Superintendencia de Sociedades (www.supersociedades.gov.co)