OFICIO 220-026212 DEL 12 DE MARZO DE 2021 ASUNTO: ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS DE LOS AÑOS 2019 Y 2020 – DECRETO 176 DEL 23 DE FEBRERO DE 2021.
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula la siguiente consulta:
“¿Una empresa constituida como sociedad anónima no realizó la asamblea general de socios de la vigencia 2019, por la pandemia Covid 19, por lo tanto, es factible y procedente hacer la asamblea de la vigencia 2019 y 2020, ¿en una sola reunión máximo hasta marzo de 2021? o se debe realizar una asamblea por cada vigencia?”
Sobre el particular, es necesario advertir que si bien en virtud de lo dispuesto por el artículo 13 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015, a este Despacho le corresponde emitir conceptos con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, y estos son expresados de manera general y abstracta puesto que sus respuestas no pueden estar dirigidas a resolver situaciones particulares y concretas. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales.
Efectuada la precisión que antecede, es del caso observar que la inquietud por usted propuesta, fue resuelta por el Gobierno Nacional en el Decreto 176 del 23 de febrero de 2021, cuyos artículos 1º, 2º y 5°, establecen lo siguiente:
“Artículo 1. Plazo para realizar las reuniones ordinarias del máximo órgano social correspondientes al ejercicio 2019. Las asambleas o juntas de socios ordinarias de las que trata el artículo 422 del Código de Comercio, correspondientes al cierre del ejercicio contable del año 2019 que aún se encuentren pendientes de realizar, se deberán llevar a cabo a más tardar el 31 de marzo de 2021. Si llegada tal fecha la reunión no fuere convocada, los asociados se podrán reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de 2021, a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad
Artículo 2. Reuniones ordinarias del máximo órgano social correspondientes al ejercicio 2020. Las reuniones ordinarias del máximo órgano social correspondientes al ejercicio de 2020, incluidas las reuniones por derecho propio, se deberán llevar a cabo dentro de las fechas y conforme a las reglas previstas en el artículo 422 del Código de Comercio.”
“Artículo 5. Reuniones ordinarias en las que se deban agotar temas de dos ejercicios. Cuando en una misma reunión del máximo órgano social se deban agotar los temarios relacionados con los cierres del ejercicio contable de los años 2019 y 2020, el derecho de inspección sobre la información relacionada con estos ejercicios se ejercerá dentro de un mismo término, según las normas legales y estatutarias aplicables al tipo societario de que se trate. En todo caso, en desarrollo de la reunión se deberán agotar primero los asuntos relacionados con el ejercicio del año 2019 y luego los del ejercicio 2020.”
Finalmente, no sobra precisar con el fin de facilitar el estudio y la aplicación del referido decreto, esta Superintendencia expidió la Circular 100-000001 del 2 de marzo de 2021, la cual podrá consultar en la Página WEB de ésta Entidad en el siguiente link www.supersocieddes.gov.co
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros.
