Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-03-012088 del 25 de abril de 2012, mediante la cual formula la siguiente consulta:

“…En una sociedad anónima el presidente de la junta directiva es nombrado por la asamblea de accionista, si esta persona no fue nombrada por los accionistas porque no existe acta que pasa con este nombramiento.

En la Cámara de comercio debe estar registrada el acta de nombramiento del presidente de la Junta Directiva por Obligación porque el evento que se nombre un gerente, estando el acta registrada en cámara de comercio puede dar fe que el presidente de la junta directiva.

Un revisor fiscal que renuncia por amenazas ante un gerente  y no vuelve más y luego pasado  dos años vuelve a firmar declaraciones de renta que consecuencias tiene…”

Al respecto, me permito informarle que las consultas que de acuerdo con el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo son resueltas por esta Oficina, corresponden a temas generales y abstractos, relacionados con asuntos de la competencia de esta entidad, de la que escapan aspectos relacionados con las regulaciones contractuales, efectuadas por los accionistas de una sociedad.

Ahora bien, las normas que regulan el funcionamiento de la Junta Directiva, están en el título Vl,  Sección ll del Código de Comercio, artículos 434 hasta el 439.

Sin embargo, en el entendido que la inquietud corresponde al no registro en la Cámara de Comercio, de actas en las que obren nombramientos de miembros de junta directiva, se sugiere tener en cuenta el precepto contentivo en el artículo 441 del Código de Comercio, norma aplicable a las sociedades anónimas, que al respecto dispone: “ En el registro mercantil, se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la parte pertinente de junta directiva o asamblea, en su caso, una vez aprobada y firmada por el presidente y secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal ”.

La figura del Presidente de la Junta Directiva, no está regulada en la ley, por lo cual, es preciso tener en cuenta lo dispuesto en el respectivo contrato, contenido en los estatutos sociales, cuyos parámetros ilustran los temas particulares objeto de sus inquietudes.

De otra parte, en cuanto al revisor fiscal se señala que la inscripción en el registro mercantil es constitutivo de su nombramiento, luego ejercerá sus funciones hasta tanto sea cancelado su nombramiento con la inscripción de quien lo reemplace; por su parte, el suplente acudirá a cubrir las ausencias temporales o absolutas del principal, sin perjuicio de que este las reasuma cuando cese la causa de la imposibilidad del ejercicio de sus funciones.

En los anteriores términos se espera haber atendido sus inquietudes, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contenciosos Administrativo.